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第一條  為規(guī)范上市公司以集中競價交易方式回購股份行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”），制定本指引。
第二條  在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司，不以終止上市為目的，通過集中競價交易方式回購股份（以下簡稱“回購股份”）減少注冊資本的行為，適用本指引。
第三條  上市公司擬實施回購股份方案的，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）第八條規(guī)定的條件。
第四條  上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過回購股份決議后，及時向本所提交下列材料并公告，發(fā)出股東大會通知。
（一）董事會審議通過回購股份方案的決議；
（二）回購報告書（預(yù)案）；
（三）獨(dú)立董事意見；
（四）股東大會通知；
（五）本所要求的其他材料。
第五條  回購報告書（預(yù)案）的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
（一）回購股份的價格區(qū)間；
（二）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；
（三）擬用于回購的資金總額及資金來源；
（四）回購股份的實施期限（自股東大會審議通過回購股份方案不超過一年）；
（五）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；
（六）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析；
（七）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；
（八）本所要求披露的其他內(nèi)容。
第六條  獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》的規(guī)定；
（二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應(yīng)說明的事項。
第七條  上市公司按本指引第四條的要求向本所提交文件的同時，應(yīng)當(dāng)按照附件的格式，將下列范圍內(nèi)并能夠在本次回購股份內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取該內(nèi)幕信息的知情人名單報送本所備案，并通過本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報相關(guān)信息：
（一）《證券法》第七十四條第（一）項至第（四）項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人；
（二）上市公司的控股股東、實際控制人控制的除上市公司及其子公司以外的單位及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（三）為本次回購股份方案提供服務(wù)以及參與本次回購股份方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位（如有）的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人；
（四）前述3項規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母。
前述所稱單位，是指法人和其他非法人組織，包括公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體等。
前述內(nèi)幕信息知情人在回購股份方案公開前，不得泄露該信息，不得買賣該公司證券或建議他人買賣該公司證券。
第八條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在本所網(wǎng)站予以公布。
第九條  上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
（一）回購股份的價格區(qū)間； 
（二）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；
（三）擬用于回購的資金總額以及資金來源；
（四）回購股份的實施期限（自股東大會審議通過回購股份方案不超過一年）； 
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)；
（七）其他相關(guān)事項。
上市公司召開股東大會審議回購股份方案，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)平臺。
第十條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次一交易日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和本所備案。
第十一條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過回購股份方案后開立股份回購專用賬戶。回購專用賬戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份不得賣出。
第十二條  上市公司完成債權(quán)人公告后，應(yīng)當(dāng)及時向本所提交下列材料，并及時公告回購報告書。
（一）回購報告書；
（二）股份回購專用賬戶相關(guān)資料；
（三）本所要求的其他材料。
第十三條  上市公司公告回購報告書后，可以開始回購股份?；刭徠陂g，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個月的前三個交易日內(nèi)、各定期報告中、以及下列時點(diǎn)公告回購股份進(jìn)展情況，公告內(nèi)容至少包括，公告前已回購股份數(shù)量、購買的最高價和最低價、支付的總金額：
（一）首次回購股份事實發(fā)生的次日； 
（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，公告期間無須停止回購行為。
在計算上市公司已回購股份占公司總股本的比例時，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減已回購的股份。在計算上市公司回購股份占總股本比例每增加1%的指標(biāo)時，以公司最近一次公告披露的回購比例為基準(zhǔn)累計計算。
第十四條  上市公司距回購期屆滿前三個月仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因。
第十五條  回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，在三日內(nèi)公告回購股份情況以及股份變動公告。
上市公司應(yīng)當(dāng)在回購股份情況公告中，對照股東大會審議通過的回購股份方案和實際回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額，對回購股份方案執(zhí)行情況與方案的差異進(jìn)行解釋，并就股份回購方案的實施對公司的影響進(jìn)行說明。股份變動公告應(yīng)當(dāng)確定回購股份的注銷日。股份注銷完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)撤銷回購專用賬戶，并到工商登記部門辦理工商變更登記手續(xù)。
上市公司向本所提交股份變動公告時，應(yīng)當(dāng)同時提交回購股份注銷申請，以及中國結(jié)算上海分公司出具的回購專用賬戶持股數(shù)量查詢證明。
第十六條  上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享受利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股和配股、質(zhì)押、股東大會表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。
回購期間，上市公司發(fā)布定期報告的，其中披露的發(fā)行在外的總股本應(yīng)當(dāng)扣減已回購的股份數(shù)，相關(guān)指標(biāo)（如每股凈資產(chǎn)、基本每股收益等）以扣減后的股本數(shù)計算，并在附注中予以注明。
第十七條  上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。上市公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。上市公司不得在開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購的委托申報。
第十八條  上市公司在下列期間不得回購股份：
（一）上市公司定期報告或業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；
（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內(nèi)；
（三）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他情形。
第十九條  本所將對上市公司通過回購股份專用賬戶進(jìn)行回購股份的交易行為，以及其它內(nèi)幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為進(jìn)行實時監(jiān)察，防范內(nèi)幕交易以及其他不公平交易行為的發(fā)生。
第二十條  上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。
第二十一條  上市公司辦理與股份回購相關(guān)的登記申請、申領(lǐng)股東名冊、開立專用賬戶、劃轉(zhuǎn)回購資金、查詢相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)買賣股票情況、注銷回購專用賬戶和回購股份等手續(xù)按照中國結(jié)算上海分公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二十二條  上市公司回購股份違反本指引規(guī)定的，本所可視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分。情形嚴(yán)重的，本所將上報中國證監(jiān)會查處。
第二十三條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條  本指引自發(fā)布之日起施行。
2008-10-10