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上海證券交易所股票上市規(guī)則
(1998 年1 月實(shí)施 2000 年5 月第一次修訂 2001 年6 月第二次修訂
2002 年2 月第三次修訂 2004 年12 月第四次修訂 2006 年5 月第五
次修訂 2008 年9 月第六次修訂)
目 錄
第一章 總 則..................................................... 4
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定............................... 4
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員................................... 8
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾...................... 8
第二節(jié) 董事會(huì)秘書............................................. 10
第四章 保薦人.................................................... 14
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市.................................. 16
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市................................. 16
第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市................. 19
第三節(jié) 有限售條件的股份上市................................... 20
第六章 定期報(bào)告.................................................. 22
第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定........................................ 26
第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議.............................. 28
第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議..................................... 28
第二節(jié) 股東大會(huì)決議........................................... 29
第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易............................................ 31
第十章 關(guān)聯(lián)交易.................................................. 36
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人....................................... 36
2
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露............................... 37
第十一章 其他重大事項(xiàng).............................................. 42
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁......................................... 42
第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目................................... 43
第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)........................... 44
第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本........................... 46
第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清............................. 47
第六節(jié) 回購(gòu)股份............................................... 48
第七節(jié) 吸收合并............................................... 50
第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)........................... 52
第九節(jié) 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu)......................................... 53
第十節(jié) 股權(quán)激勵(lì)............................................... 55
第十一節(jié) 破產(chǎn)................................................... 56
第十二節(jié) 其他................................................... 60
第十二章 停牌和復(fù)牌................................................ 62
第十三章 特別處理.................................................. 65
第一節(jié) 一般規(guī)定............................................... 65
第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示........................................... 66
第三節(jié) 其他特別處理........................................... 69
第十四章 暫停、恢復(fù)和終止上市...................................... 72
第一節(jié) 暫停上市............................................... 72
第二節(jié) 恢復(fù)上市............................................... 74
第三節(jié) 終止上市............................................... 80
第十五章 申請(qǐng)復(fù)核.................................................. 84
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)...................................... 84
第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理................................ 85
第十八章 釋 義.................................................... 86
3
第十九章 附 則.................................................... 88
董 事 聲 明 及 承 諾 書............................................ 90
監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書............................................ 96
高 級(jí) 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書............................... 102
4
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）
和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司
和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法
權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共
和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適
用本規(guī)則。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生
品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有
規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市
前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
1.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人
等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員
應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所
其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股
東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證
券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
5
其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所
披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露
信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明
并說明理由。
2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有
對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱
“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。
2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大
信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露
或泄漏。
公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)
當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。
2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事
實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，
不得有誤導(dǎo)性陳述。
披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、
謹(jǐn)慎、客觀。
2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，
格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）
關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面
核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)
則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需
要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。
6
2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其
他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不
得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格。
2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信
息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)
站披露。
2.11 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時(shí)間向本所報(bào)送
定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。
公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露
事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。
公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)
保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則
及本所其他規(guī)定，對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審
核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前
審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作
出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。
2.13 上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本
所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記
的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得
先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未
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公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。
2.15 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件和相關(guān)備查文件
在公告的同時(shí)備置于公司住所，供公眾查閱。
2.16 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對(duì)外咨詢電話的
暢通。
2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所
認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條
件的，上市公司可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)
月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限
屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他
情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)
或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.19 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按
照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公
告的形式向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。
2.20 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，
或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其
衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類
似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。
2.21 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。
8
2.22 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按
照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司
已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。
2.23 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)
活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)
告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理
人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)
管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會(huì)備案。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾
書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解
后簽字并經(jīng)律師見證。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高
級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、
高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲
明及承諾書》中聲明：
（一）持有本公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受
查處的情況；
（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
9
（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；
（五）擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）
聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。
聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)，向本所和公司董事會(huì)提交
有關(guān)最新資料。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、
高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)
和勤勉義務(wù)；
（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)
的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)
所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托
人；
（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，
及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的
重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直
接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；
1 0
（三）《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義
務(wù)。
3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公
司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，
不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前
報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所
網(wǎng)站公告。
3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將
其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所
得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
3.1.8 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)在
公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨(dú)立董事候選人
的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本
所。
公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董
事會(huì)的書面意見。
3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職
資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股
東大會(huì)上對(duì)該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作
為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。
第二節(jié) 董事會(huì)秘書
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。
3.2.2 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息
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披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)
機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)
議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本
所報(bào)告并披露；
（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本
所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)
則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作
出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股
股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工
作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披
露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)
提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向
本所報(bào)告。
3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，
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具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。
具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或者原任董事
會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，
向本所報(bào)送下述資料：
（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)
秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。
本所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)
議，聘任董事會(huì)秘書。
3.2.7 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董
事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。
在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。
3.2.8 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并
向本所提交下述資料：
（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；
（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、
移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；
（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信
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地址及專用電子郵箱地址等。
上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
3.2.9 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人
陳述報(bào)告。
3.2.10 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之
日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘:
（一）第3.2.4 條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其
他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。
3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事
會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，
但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。
董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查,在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督
下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。
3.2.12 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未
完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。
3.2.13 董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管
理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。
公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職
責(zé)。
董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職
責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。
3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董
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事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
3.2.15 本所接受董事會(huì)秘書、第3.2.13 條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人
員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第四章 保薦人
4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的
上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票、上市后
發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)
上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。
保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì)
員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司
從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份
轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間、
申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱
發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)
完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)
換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)
督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期
間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。
4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工
作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時(shí)，
應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)
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會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出
具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦人保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章
第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5 前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；
（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；
（五）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；
（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表
人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義
務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的
承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的
與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者
履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及
時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報(bào)告。
4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工
作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。
4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)
則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本
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所報(bào)告。
保薦人按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前
向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，
對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
4.10 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具
的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他
不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
4.11 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時(shí)向本所報(bào)告，說
明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披
露保薦代表人變更事宜。
4.12 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并
由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦人
應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交第4.4 條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總
結(jié)報(bào)告書。
4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦
工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利
益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市
5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列
條件：
（一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人
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民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)
及時(shí)向本所提出股票上市申請(qǐng)，并提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；
（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
（四）營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）公司章程；
（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最
近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“登記公司”）托管的證明文件；
（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事
（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》；
（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；
（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)
的說明（如適用）；
（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年
內(nèi)持股鎖定證明；
（十三）第5.1.5 條所述承諾函；
（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；
（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；
1 8
（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十八）本所要求的其他文件。
5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申
請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起
一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5.1.5 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制
人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)
該部分股份。
但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票
上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前
款承諾。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。
5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2 條所列全部上市申請(qǐng)文件后七個(gè)
交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以
暫緩作出是否同意上市的決定。
5.1.7 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形
成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會(huì)的審核意見，作出是否同意上市的決定。
第5.1.1 條所列第（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所
并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。
5.1.8 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站
上披露下列文件：
（一）上市公告書；
（二）公司章程；
（三）上市保薦書；
（四）法律意見書；
1 9
（五）本所要求的其他文件。
上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信
息。
第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜
時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
（二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；
（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；
（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股
票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。
5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請(qǐng)公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債
券上市。
5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
5.2.5 上市公司向本所申請(qǐng)公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在
股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
2 0
（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；
（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具
的驗(yàn)資報(bào)告；
（六）登記公司對(duì)新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；
（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（適用于新股上市）；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日
內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)：
（一）上市公告書；
（二）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。
5.2.7 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請(qǐng)非公開發(fā)行股票上市
時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）發(fā)行結(jié)果的公告；
（三）發(fā)行股份的托管證明；
（四）關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份的說明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司非公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在上市前
三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的
上市時(shí)間、上市數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等內(nèi)容。
第三節(jié) 有限售條件的股份上市
5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日以書面
形式向本所提出上市申請(qǐng)。
2 1
5.3.2 上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列
文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；
（三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）；
（四）上市提示性公告；
（五）本所要求的其他文件。
5.3.3 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個(gè)交易日披露上
市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市時(shí)間和數(shù)量；
（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
5.3.4 上市公司申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第
5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
5.3.5 上市公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，
應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）配售結(jié)果的公告；
（三）配售股份的托管證明；
（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)交易日內(nèi)披
露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）配售股份的上市時(shí)間；
（二）配售股份的上市數(shù)量；
（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；
2 2
（四）公司歷次股份變動(dòng)情況。
5.3.7 上市公司申請(qǐng)對(duì)其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
所持本公司股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
（一）持股解鎖申請(qǐng)；
（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；
（三）上市提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
5.3.8 上市公司申請(qǐng)其內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；
（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；
（四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；
（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.9 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個(gè)交易日內(nèi)披
露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
（一）上市日期；
（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的數(shù)量；
（三）發(fā)行價(jià)格；
（四）歷次股份變動(dòng)情況；
（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。
5.3.10 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章 定期報(bào)告
6.1 上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
2 3
公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的
期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日
起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度
報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告
不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原
則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。
公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)
間的,應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng),說明變更的理由和變更后的披
露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。
6.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無法形成董事
會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說
明無法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。
公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。
6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)
定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。
公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告
草案；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和
主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否
同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)
決議的形式說明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見。
為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)
業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無故拖延審計(jì)工作而影響定期
2 4
報(bào)告的按時(shí)披露。
6.5 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公
司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；
（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。
6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過定期報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)送并提交
下列文件：
（一）定期報(bào)告全文及摘要（或正文）；
（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；
（四）按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）本所要求的其他文件。
6.7 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及
其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無
論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈
資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
6.8 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無保
留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)
所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交
下列文件：
（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的
董事會(huì)決議和決議所依據(jù)的材料；
（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見；
（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)專項(xiàng)說明的意見和相關(guān)決議；
（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；
2 5
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。
6.9 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照前條規(guī)定出具的專項(xiàng)說明
應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的理由和依據(jù)；
（二）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果
的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說
明；
（三）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及
相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
6.10 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券
的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處
理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。
6.11 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、
制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行糾正和重新審計(jì)，
并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，
本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
6.12 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)
本所的問詢，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者
補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站披
露修改后的定期報(bào)告全文。
6.13 上市公司因已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)
令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并在被責(zé)令改正或
者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)
規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)予以披露。
2 6
6.14 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括
以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；
（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
7.1 上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。
臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事
項(xiàng)的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章
的規(guī)定。
臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)發(fā)布并加蓋公司或者董事會(huì)公章（監(jiān)事會(huì)決議公告可
以加蓋監(jiān)事會(huì)公章）。
7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備
查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。
7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期
限）時(shí)；
（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情
形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）該重大事項(xiàng)難以保密；
2 7
（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。
7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下
述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：
（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決
議情況；
（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時(shí)披露意
向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化
或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決
的情況；
（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時(shí)披露交付或
者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，及時(shí)
披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)
展情況，直至完成交付或者過戶；
（六）該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。
7.6 上市公司根據(jù)第7.3 條或者第7.4 條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符
合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并
承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大
事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用前述各章的規(guī)定。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市
公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1 條提及的各類交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生
品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披
2 8
露義務(wù)。
第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議
8.1.1 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包
括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字
確認(rèn)。
本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。
8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九
章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)
的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
8.1.3 董事會(huì)決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重
大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告
的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。
8.1.4 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄
權(quán)的理由；
（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者
所發(fā)表的意見；
（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
2 9
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送
本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會(huì)決議公告。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告內(nèi)容的
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；
（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
（三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄
權(quán)的理由；
（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會(huì)決議
8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開
十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和
股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同
時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資
料。
8.2.2 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東
大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會(huì)決議公告。
本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。
8.2.3 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股
東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少兩個(gè)交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期
3 0
召開股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布
股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時(shí)提案
的內(nèi)容。
8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)并向本所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在
發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，召集人應(yīng)
當(dāng)立即向本所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況，以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。
8.2.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；
（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股
東和非流通股股東出席會(huì)議的情況；
（三）每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還
應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計(jì)的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)
當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，
應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流
通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；
發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)
當(dāng)說明發(fā)出股東大會(huì)通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決
情況；
（四）法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法
律意見書全文。
8.2.8 股東大會(huì)上不得向股東通報(bào)、泄漏未曾披露的重大事項(xiàng)。
3 1
第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易
9.1 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十一）本所認(rèn)定的其他交易。
上述購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、
商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資
產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
9.2 上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披
露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000 萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以
上，且絕對(duì)金額超過100 萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000 萬(wàn)元；
3 2
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義
務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)
審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000 萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以
上，且絕對(duì)金額超過500 萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000 萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過500 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
9.4 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第9.1 條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外
各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較
高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
9.5 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購(gòu)買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表
范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營(yíng)業(yè)收入，視為第9.2
條和第9.3 條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。
9.6 交易僅達(dá)到第9.3 條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05 元的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用
第9.3 條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
9.7 交易達(dá)到第9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)
3 3
提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交
易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易
事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資
產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)
估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。
交易雖未達(dá)到第9.3 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照
前款規(guī)定，提供有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。
9.8 上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可
以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2 條或者第
9.3 條的規(guī)定。
9.9 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額
作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生
額達(dá)到第9.2 條或者第9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2 條或者第9.3 條的規(guī)
定。
已經(jīng)按照第9.2 條或者第9.3 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算
范圍。
9.10 上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”、“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其
他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累
計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2 條或者第9.3 條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2 條或者
第9.3 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相
關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7 條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，
還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
9.11 上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)
行審議，并及時(shí)披露。
3 4
下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的50％，且絕對(duì)金額超過5000 萬(wàn)元以上；
（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還
應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
9.12 上市公司披露交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；
（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見（如適用）；
（四）交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；
（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
（六）本所要求的其他文件。
9.13 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原
則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)單介紹各單項(xiàng)交易和累計(jì)情況；
（二）交易對(duì)方的基本情況；
（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、帳面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況、
有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的
重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施；
3 5
交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又
一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公
司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公
司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影
響和解決措施；
（四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間；
（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股
權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間以
及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；
交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的法定程序和進(jìn)
展情況；
（六）交易定價(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來源；
（七）公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對(duì)公司本期和
未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響；
（八）關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；
（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說明；
（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說明；
（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見；
（十三）本所要求的有助于說明該交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。
9.14 對(duì)于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市
公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上
述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。
9.15 對(duì)于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)
未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，
上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
3 6
9.16 上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公
司之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和
履行相應(yīng)程序。
第十章 關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司
關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
（一）第9.1 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
（二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
（三）銷售產(chǎn)品、商品；
（四）提供或者接受勞務(wù)；
（五）委托或者受托銷售；
（六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他組織；
（三）由第10.1.5 條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或
者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與
上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。
3 7
10.1.4 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制
的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董
事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（三）第10.1.3 條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與
上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的
關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或
者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定
的情形之一；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定的情形
之一。
10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一
致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并
由公司報(bào)本所備案。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露
10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也
不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉
行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)
3 8
董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他
組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體
范圍參見第10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立
商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。
10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易
（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬(wàn)元以上，且占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），
應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
3 9
10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、
單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000 萬(wàn)元以上，且占上市公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照
第9.7 條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交
易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
第10.2.12 條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)
行審計(jì)或者評(píng)估。
10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審
議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)
在股東大會(huì)上回避表決。
10.2.7 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作
為交易金額，適用第10.2.3 條、第10.2.4 或第10.2.5 條的規(guī)定。
上市公司出資額達(dá)到第10.2.5 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金
出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請(qǐng)
豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
10.2.8 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）第9.12 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；
（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
（四）獨(dú)立董事的意見；
（五）本所要求的其他文件。
10.2.9 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；
（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
4 0
（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值
以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的
與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；
若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交
易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；
（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)
人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；
（七）交易目的及交易對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意
圖和必要性，對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；
（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金
額；
（九）第9.13 條規(guī)定的其他內(nèi)容；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。
上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第9.14 條
規(guī)定的內(nèi)容。
10.2.10 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)
當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)
累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3 條、第10.2.4 條或者第10.2.5 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，
分別適用以上各條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第10.2.3 條、第10.2.4 條或者第10.2.5 條履行相關(guān)義務(wù)的，不
再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
10.2.11 上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并
按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第10.2.3 條、第10.2.4 條或者
第10.2.5 條的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或
4 1
間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)
管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照第10.2.3 條、第10.2.4 條或者第10.2.5 條履行相關(guān)義務(wù)的，不
再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
10.2.12 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1 條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日
常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：
（一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，
如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中
按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)
行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或
者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大
會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；
（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披
露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總
交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行
的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；
（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，
公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交
易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)
于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類匯總
披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者
股東大會(huì)審議并披露。
10.2.13 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)
格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履
行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格
4 2
存在差異的原因。
10.2.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)
每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的
關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
10.2.16 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式
進(jìn)行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）本所認(rèn)定的其他交易。
10.2.17 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)涉及的披露和審議程序，本章沒有規(guī)
定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。
第十一章 其他重大事項(xiàng)
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1000 萬(wàn)元，并且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件
特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為
有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公
司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
11.1.2 上市公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到
第11.1.1 條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。
已經(jīng)按照第11.1.1 條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
4 3
11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）訴狀或者仲裁申請(qǐng)書、受理（應(yīng)訴）通知書；
（三）判決或者裁決書；
（四）本所要求的其他材料。
11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）案件受理情況和基本案情；
（二）案件對(duì)公司本期利潤(rùn)或者期后利潤(rùn)的影響；
（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（四）本所要求的其他內(nèi)容。
11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)
公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及
判決、裁決執(zhí)行情況等。
第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目
11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)形成相關(guān)決議
后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會(huì)決議和決議公告文稿；
（三）獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；
（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；
（五）保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；
（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；
（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；
（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；
4 4
（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；
（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；
（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；
（十二）本所要求的其他文件。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（七）項(xiàng)至第（十一）
項(xiàng)所述全部或者部分文件。
11.2.3 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批的說明（如適用）；
（四）有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)說明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及購(gòu)買資產(chǎn)或者對(duì)外投資等事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定
進(jìn)行披露。
第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)
11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度
結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一
的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；
（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1 條第（二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較
基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
（一）上一期年度報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05 元；
（二）上一期中期報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03 元；
（三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04 元。
4 5
11.3.3 上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告情況
差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下
內(nèi)容：
（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)情況；
（二）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會(huì)的致歉說明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或
者終止上市的說明（如適用）。
根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊(cè)會(huì)
計(jì)師是否存在分歧及分歧所在。
11.3.4 上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會(huì)的有關(guān)說明；
（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司作出業(yè)績(jī)預(yù)告或者更正其業(yè)績(jī)預(yù)告的依據(jù)及過程是
否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；
（四）本所要求的其他文件。
11.3.5 上市公司可以在年度報(bào)告和中期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，披露本期
及上年同期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收
益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）經(jīng)法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)
構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；
（三）本所要求的其他文件。
11.3.6 上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告披
露的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。
4 6
在披露定期報(bào)告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達(dá)到10
％的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異
幅度達(dá)到20％的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式
進(jìn)行致歉，說明對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
11.3.7 上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
披露盈利預(yù)測(cè)更正公告，并向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會(huì)的有關(guān)說明；
（三）董事會(huì)關(guān)于確認(rèn)更正盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的說明；
（四）注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于盈利預(yù)測(cè)與實(shí)際情況存在重大差異的專項(xiàng)說明；
（五）本所要求的其他文件。
11.3.8 上市公司盈利預(yù)測(cè)更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；
（二）預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會(huì)的致歉說明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或
者終止上市的說明（如適用）。
第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方
案（以下簡(jiǎn)稱“方案”）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。
11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）方案實(shí)施公告；
（二）股東大會(huì)決議；
（三）登記公司確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；
（四）本所要求的其他文件。
11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方
4 7
案實(shí)施公告。
11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）通過方案的股東大會(huì)屆次和日期；
（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10 股
表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；
（三）股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市
公司為“新增可流通股份”）上市日；
（四）方案實(shí)施辦法；
（五）股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本
數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；
（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（七）有關(guān)咨詢辦法。
11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配
及轉(zhuǎn)增股本事宜。
第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清
11.5.1 股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市
公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。
根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始，公告日為非交易日，從下
一交易日起重新開始。
11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會(huì)的分析說明；
（三）公司問詢控股股東及其實(shí)際控制人的函件，以及控股股東及其實(shí)際控
制人的回函；
4 8
（四）有助于說明問題真實(shí)情況的其他文件。
11.5.3 上市公司股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）股票交易異常波動(dòng)的具體情況；
（二）董事會(huì)核實(shí)股票交易異常波動(dòng)的對(duì)象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部
環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實(shí)際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重
組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)的情況說明；
（三）是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露重大信息的聲明；
（四）本所要求的其他內(nèi)容。
11.5.4上市公司股價(jià)持續(xù)異常，可以向本所申請(qǐng)通過公開方式主動(dòng)與投資
者或媒體進(jìn)行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。
11.5.5 公共傳媒傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票
及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播
的證據(jù)，控股股東及其實(shí)際控制人確認(rèn)是否存在影響上市公司股票交易價(jià)格的重
大事項(xiàng)的回函，并發(fā)布澄清公告。
11.5.6 上市公司關(guān)于傳聞的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）傳聞內(nèi)容及其來源；
（二）傳聞所涉事項(xiàng)的真實(shí)情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
第六節(jié) 回購(gòu)股份
11.6.1 上市公司為減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的回購(gòu)適用本節(jié)規(guī)定，其他目的的
回購(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定。
11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董
事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。公司披露的回購(gòu)股份預(yù)
案應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng):
（一）回購(gòu)股份的目的；
（二）回購(gòu)股份的方式；
4 9
（三）回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
（四）擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例；
（五）擬用于回購(gòu)股份的資金總額及資金來源；
（六）回購(gòu)股份的期限；
（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
（八）管理層對(duì)回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展的影響的分析報(bào)告。
11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就回購(gòu)股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出
具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會(huì)召開五日前公告。
11.6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的三日之前,于本所網(wǎng)站披露：刊登回
購(gòu)股份的董事會(huì)決議公告的前一個(gè)交易日和股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前
十名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“前十名流通股股東”）的名稱或
姓名及持股數(shù)量、比例。
11.6.5 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。
11.6.6 上市公司采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披
露義務(wù)：
（一）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回以競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的方案或者收到中國(guó)
證監(jiān)會(huì)異議函后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況；
（二）在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議函后五個(gè)交易日內(nèi)，公告《回購(gòu)報(bào)告書》和
法律意見書；
（三）在回購(gòu)期間，于每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)刊登回購(gòu)進(jìn)展公告，披露截
止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付
的總金額；
通過競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)
發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，公告內(nèi)容比照前款要求；
（四）距回購(gòu)期屆滿三個(gè)月仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施
5 0
回購(gòu)的原因。
11.6.7 前條所述《回購(gòu)報(bào)告書》，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）第11.6.1 條所列事項(xiàng)；
（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在股東大會(huì)決議公告前六個(gè)月內(nèi)是否存在
買賣本公司股票的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或者市場(chǎng)操
縱的說明；
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見；
（四）律師事務(wù)所就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見；
（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
11.6.8 上市公司采用要約方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披
露義務(wù)：
（一）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回以要約方式回購(gòu)股份的回購(gòu)方案或收到中
國(guó)證監(jiān)會(huì)異議函后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況；
（二）在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議函后二個(gè)交易日內(nèi)刊登提示性公告，并在實(shí)
施回購(gòu)方案前披露《回購(gòu)報(bào)告書》和法律意見書；《回購(gòu)報(bào)告書》的內(nèi)容，除第
11.6.7 條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對(duì)股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項(xiàng)
作出的特別說明；
（三）要約回購(gòu)有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站公告預(yù)受和撤
回預(yù)受要約股份的數(shù)量。
11.6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)通過回購(gòu)專用帳戶進(jìn)行回購(gòu)。回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方
案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購(gòu)行為，注銷回購(gòu)專用帳戶，在兩個(gè)
交易日內(nèi)刊登回購(gòu)結(jié)果公告。
第七節(jié) 吸收合并
11.7.1 上市公司擬與其他公司吸收合并，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過合并相關(guān)
事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)包
括以下內(nèi)容：
5 1
（一）合并方案內(nèi)容；
（二）合并生效條件；
（三）合并雙方的基本情況；
（四）投資者保護(hù)措施；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
11.7.2 上市公司發(fā)布召開股東大會(huì)通知時(shí),應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)關(guān)于合并預(yù)案
的說明書，并在召開股東大會(huì)前至少發(fā)布二次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。合并預(yù)案說明書
應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）雙方當(dāng)事人基本情況；
（二）合并方案；
（三）合并動(dòng)因和董事會(huì)同意合并理由；
（四）合并雙方技術(shù)和財(cái)務(wù)的分析；
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)充分揭示合并方案存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。
11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就合并事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，聘請(qǐng)律師事務(wù)所就合并方案提出法律意見，并在股東大會(huì)召開
前五個(gè)交易日公告。
11.7.4 上市公司股東大會(huì)對(duì)合并方案作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會(huì)作出合并方案決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。
11.7.5 上市公司合并方案，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露合并報(bào)告
書摘要、實(shí)施合并的提示性公告和實(shí)施結(jié)果公告。合并完成后，公司應(yīng)當(dāng)辦理股
份變更登記，按本規(guī)則第五章規(guī)定向本所申請(qǐng)合并后公司股份的上市交易。被合
并上市公司按照本規(guī)則第十四章規(guī)定終止上市。
11.7.6 上市公司分立參照本節(jié)的審議程序和信息披露規(guī)定執(zhí)行。
5 2
第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)
11.8.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向
本所報(bào)告并披露：
（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)
格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股
前公司已發(fā)行股份總額10%的；
（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、
分立等情況的；
（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000 萬(wàn)元的；
（六）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)
級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；
（七）可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項(xiàng)；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。
11.8.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券
發(fā)行總量20%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi),以書面形式向本所報(bào)告,通知
上市公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買賣該公司可轉(zhuǎn)換公司債
券和股票。
投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總
量20%后,每增加或者減少10%時(shí),應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)。在報(bào)
告期內(nèi)和公告后二日內(nèi),不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。
11.8.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)
披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后兩個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
11.8.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施
轉(zhuǎn)股的公告。
11.8.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公
5 3
告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，公司還應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束
前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回價(jià)格、付款方法、
付款時(shí)間等內(nèi)容。
贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。
11.8.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回
售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售程
序、回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。
回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。
11.8.7 變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大
會(huì)通過決議后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)
回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日
內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時(shí)間
視需要而定。
11.8.8 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至
少發(fā)布三次提示性公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)
交易日停止交易的事項(xiàng)。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)
情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
11.8.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為
股份所引起的股份變動(dòng)情況。
第九節(jié) 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu)
11.9.1 持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)
益變動(dòng)或收購(gòu)的，相關(guān)股東、收購(gòu)人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》
履行報(bào)告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益
變動(dòng)或收購(gòu)后，及時(shí)發(fā)布提示性公告。
11.9.2 因上市公司減少股本導(dǎo)致股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)
5 4
達(dá)到披露要求的，上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本變更登記之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，
就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益變動(dòng)情況作出公告。
11.9.3 上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)事實(shí)
后及時(shí)公告。
11.9.4 上市公司涉及被要約收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書》
后二十日內(nèi),披露《被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書》和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。
收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件作出重大修改的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)交易
日內(nèi)披露董事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的補(bǔ)充意見。
11.9.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法
人、其他組織、自然人擬對(duì)公司進(jìn)行收購(gòu)或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露非關(guān)聯(lián)
董事參與表決的董事會(huì)決議、非關(guān)聯(lián)股東參與表決的股東大會(huì)決議，以及獨(dú)立董
事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見。
11.9.6 上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)
聯(lián)方未清償對(duì)公司的負(fù)債、或未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保、或存在損害公司
利益的其他情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并提出解決措施。
11.9.7 上市公司實(shí)際控制人以及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的,
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉之日起履行報(bào)告和公告義務(wù),并督促實(shí)際控制人以及受其
控制的股東履行報(bào)告、公告義務(wù)。
11.9.8 上市公司實(shí)際控制人及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不
履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購(gòu)上市公司的情形的，公司董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人及受其控制的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議
案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告。
11.9.9 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法
披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
立即書面詢問有關(guān)當(dāng)事人并及時(shí)公告。
11.9.10 上市公司涉及其他上市公司的權(quán)益變動(dòng)或收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照《上市
公司收購(gòu)管理辦法》履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)。
5 5
第十節(jié) 股權(quán)激勵(lì)
11.10.1 上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所有
關(guān)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。
11.10.2 上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的決議，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案異議、批
復(fù)情況，股東大會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議情況，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程，
并按本所規(guī)定提交相關(guān)文件。
11.10.3 上市公司刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站詳細(xì)披露
各激勵(lì)對(duì)象姓名、職務(wù)（崗位）和擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃擬授予總量的百分比等情況。
11.10.4 上市公司采用限制性股票或股票期權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)召開董事會(huì)審議并披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是
否滿足授予條件的結(jié)論性意見、授予日、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)數(shù)量、激勵(lì)價(jià)格、以及
對(duì)公司當(dāng)年相關(guān)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等情況。
股票期權(quán)存續(xù)期間，股票期權(quán)的行權(quán)比例、行權(quán)價(jià)格按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約
定的調(diào)整公式進(jìn)行調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露調(diào)整情況。
11.10.5 上市公司擬授予激勵(lì)對(duì)象激勵(lì)股份的，應(yīng)向本所提出申請(qǐng)。本所根
據(jù)公司提交的申請(qǐng)文件，對(duì)激勵(lì)股份授予申請(qǐng)予以確認(rèn)。公司據(jù)此向登記公司提
交有關(guān)文件，辦理激勵(lì)股份的授予登記，并在授予登記手續(xù)完成后及時(shí)披露激勵(lì)
股份授予完成公告。
11.10.6 限制性股票滿足解除限售條件的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議，
并向本所申請(qǐng)解除限售。本所根據(jù)公司提交的申請(qǐng)文件，對(duì)限制性股票解除限售
申請(qǐng)予以確認(rèn)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露限制性股票解除限售的情況。
11.10.7 股票期權(quán)滿足行權(quán)條件的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議并披露股
票期權(quán)是否滿足行權(quán)條件的結(jié)論性意見，以及股票期權(quán)行權(quán)起止日期、行權(quán)股票
的來源和預(yù)計(jì)數(shù)量、每一個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有的本期可行權(quán)和擬行權(quán)股票期權(quán)的數(shù)
5 6
量、尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量等情況。
股票期權(quán)未滿足行權(quán)條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未滿足行權(quán)條件的原因；未
滿足本期行權(quán)條件的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)明確對(duì)已授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)
后續(xù)安排。
11.10.8 本所根據(jù)上市公司提交的申請(qǐng)文件，對(duì)公司股票期權(quán)的行權(quán)申請(qǐng)予
以確認(rèn)，公司據(jù)此向登記公司提交有關(guān)文件，辦理股票期權(quán)行權(quán)登記手續(xù)，并披
露行權(quán)結(jié)果公告。
11.10.9 股票期權(quán)行權(quán)所得股份有限售期的，限售期屆滿，上市公司董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議，并申請(qǐng)限售股份上市、披露解除限售股份的情況。
11.10.10 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象不符合授予條件、
離職、繼承、死亡等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對(duì)已授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票、
股票期權(quán)的處理措施、相關(guān)后續(xù)安排。
第十一節(jié) 破產(chǎn)
11.11.1 上市公司被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)
按照本規(guī)則第十三章有關(guān)規(guī)定予以停牌、復(fù)牌和特別處理，公司應(yīng)當(dāng)每月披露一
次破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況。
11.11.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算的決
定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整、破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披
露以下信息：
（一）公司作出申請(qǐng)決定的具體原因、正式遞交申請(qǐng)的時(shí)間（公司主動(dòng)申請(qǐng)）；
（二）申請(qǐng)人的基本情況、申請(qǐng)目的、申請(qǐng)的事實(shí)和理由（債權(quán)人申請(qǐng)）；
（三）申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算對(duì)公司的影響；
（四）其他需要說明的事項(xiàng)。
公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)
險(xiǎn)。
11.11.3 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)的進(jìn)展
5 7
情況，包括以下內(nèi)容：
（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)前，申請(qǐng)人請(qǐng)求撤回申請(qǐng)；
（二）法院作出不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的裁定時(shí)間和主要內(nèi)
容；
（三）本所要求披露的其他內(nèi)容。
11.11.4 法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本
所報(bào)告并披露以下內(nèi)容：
（一）申請(qǐng)人名稱（債權(quán)人申請(qǐng)）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容；
（三）法院指定管理人的基本情況（包括但不限于管理人名稱或成員姓名、
負(fù)責(zé)人、職責(zé)、履行職責(zé)的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式等）；
（四）公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露責(zé)任人的確定模式和負(fù)責(zé)人的基本情況
（包括但不限于姓名、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等）；
（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)
險(xiǎn)。
11.11.5 法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就
以下所涉事項(xiàng)及時(shí)披露相關(guān)情況：
（一）公司或者出資額占公司注冊(cè)資本10%以上的出資人向法院申請(qǐng)重整的
時(shí)間和理由等；
（二）公司向法院申請(qǐng)和解的時(shí)間和理由等；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請(qǐng)裁定的時(shí)間和主要內(nèi)
容；
（四）債權(quán)人會(huì)議召開計(jì)劃和召開情況；
（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)
稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定的情形，作出駁回公司破產(chǎn)申請(qǐng)裁定的時(shí)間和主要
內(nèi)容，以及相關(guān)申請(qǐng)人是否上訴的情況說明；
5 8
（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
11.11.6 法院裁定重整后，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)向本所報(bào)告并
披露相關(guān)情況：
（一）債權(quán)申報(bào)情況；
（二）向法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案的時(shí)間和草案內(nèi)容等；
（三）重整計(jì)劃草案的表決通過和法院批準(zhǔn)情況；
（四）法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案情況；
（五）與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；
（六）法院裁定終止重整程序的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；
（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；
（八）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
11.11.7 法院裁定和解后，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)向本所報(bào)告并
披露相關(guān)情況：
（一）債權(quán)申報(bào)情況；
（二）向法院提交和解協(xié)議草案的時(shí)間和草案內(nèi)容等；
（三）和解協(xié)議草案的表決通過和法院認(rèn)可情況；
（四）與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；
（五）法院裁定終止和解程序的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；
（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；
（七）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
11.11.8 重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下情況：
（一）重整計(jì)劃、和解協(xié)議的執(zhí)行進(jìn)展情況；
（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃或和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人或利
害關(guān)系人請(qǐng)求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；
（三）本所要求披露的其他情況。
11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破產(chǎn)清算情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照披露事
項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件：
5 9
（一）公告文稿；
（二）管理人說明文件；
（三）法院出具的法律文書：
（四）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案；
（五）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的審批文件；
（六）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書；
（七）董事會(huì)決議；
（八）股東大會(huì)決議；
（九）債權(quán)人會(huì)議決議；
（十）職代會(huì)決議；
（十一）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告；
（十三）本所要求的其他文件。
11.11.10 進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按
照本規(guī)則和本所其他規(guī)定，及時(shí)披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
11.11.11 上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照
《證券法》、最高人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地向所有
債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人成員簽署書面意見，披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)
由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。
11.11.12 上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司董事會(huì)本節(jié)所涉應(yīng)披露事項(xiàng)和其他應(yīng)披露的重大
事項(xiàng)，并監(jiān)督公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。
11.11.13 上市公司進(jìn)入重整、和解程序后，其重整計(jì)劃、和解協(xié)議涉及增
加或減少公司注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、回購(gòu)本公司股份、
豁免要約收購(gòu)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照最高人民法院和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)
6 0
審議程序，并按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第十二節(jié) 其他
11.12.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)
及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同
時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。
公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)
的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問相關(guān)信息披
露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會(huì)擬采
取的措施。
11.12.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向
本所報(bào)告并披露：
（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
（三）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
（四）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取
足額壞賬準(zhǔn)備；
（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（九）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
（十一）公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施，或者受到重大行政、刑事處
罰；
（十二）本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
6 1
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2 條的規(guī)定。
11.12.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
（一） 變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦
公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所
網(wǎng)站上披露；
（二） 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（三） 變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
（四） 董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相
關(guān)決議；
（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)、并購(gòu)重組委員會(huì)，對(duì)公司新股、可
轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；
（六） 公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)
事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；
（七） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、
原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；
（八） 訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大
影響；
（九） 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大
影響；
（十） 聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十一） 法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（十二） 任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管
或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（十三） 獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、
權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
（十四） 本所或者公司認(rèn)定的其他情形。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2 條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。
6 2
第十二章 停牌和復(fù)牌
12.1 為保證信息披露的及時(shí)、公平和對(duì)稱,本所可以根據(jù)實(shí)際情況、中國(guó)證
監(jiān)會(huì)的要求、上市公司申請(qǐng)，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。
12.2 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生
品種停牌與復(fù)牌。
本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認(rèn)為合理的理由，申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍
生品種的停牌與復(fù)牌。
12.3 上市公司發(fā)行股票及其衍生品種涉及的停牌和復(fù)牌事宜，應(yīng)當(dāng)遵守本所
相關(guān)規(guī)定。
12.4 上市公司于本所交易時(shí)間召開股東大會(huì)，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)召開當(dāng)日停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；股
東大會(huì)決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)
牌。
公司于本所交易時(shí)間之外召開股東大會(huì)，但在此后的第一個(gè)交易日或者之前
未披露股東大會(huì)決議公告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自第一個(gè)交易日起停
牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；股東大會(huì)決議公告披露
日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
12.5 上市公司預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄露，可
能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本
所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌。
12.6 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定向本所申
請(qǐng)停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。
12.7 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股
票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時(shí)間對(duì)公司股票及
其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為
6 3
非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
12.8 上市公司股票交易被認(rèn)定為異常波動(dòng)的，本所可以決定公司股票及其衍
生品種停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌；公告披露日為
非交易日，公司股票及其衍生品種在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
公司因股價(jià)持續(xù)異常，需要向本所申請(qǐng)通過公開方式與投資者或媒體進(jìn)行
溝通的，溝通日公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。
12.9 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，且意見所涉及的
事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露
定期報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正
后復(fù)牌。
12.10 上市公司未在中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報(bào)告，公司
股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。
公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，公司
股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)定期報(bào)告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公
告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。公司因未
披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告的停牌期限不超過兩個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少
發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告情形的，公司
股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。
12.11 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò), 或者虛假記載，被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至
公司披露改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則
在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
公司因未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的停牌期限不超過兩個(gè)月。停牌期間，公
司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
12.12 上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)
投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)公司股
6 4
票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露
日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
12.13 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)
查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。
12.14 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)
公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。
12.15 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源，本所可以
對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
12.16 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件
的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停
牌。公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案。本所同意其實(shí)
施解決股權(quán)分布問題的方案的，公司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。自公告
披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警
示。
12.17 上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，或收購(gòu)人以終止上市公司上市
地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)期滿至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，公司股票
及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。
根據(jù)收購(gòu)結(jié)果,被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍
生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購(gòu)
人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公
告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條
件，但收購(gòu)人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所
提交解決股權(quán)分布問題的方案，并參照12.16 條規(guī)定處理。
12.18 上市公司在股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間,應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日披
露一次未能復(fù)牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外)。
12.19 上市公司股票交易被本所實(shí)行特別處理的，公司股票及其衍生品種還
6 5
應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
12.20 上市公司出現(xiàn)第14.1.1、14.1.13 條規(guī)定的情形之一，或者發(fā)生重大
事項(xiàng)而影響其上市資格的，公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十四章的
有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
12.21 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司涉及下列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)暫
?？赊D(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股：
（一）主動(dòng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（二）實(shí)施利潤(rùn)分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。
12.22 可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)下列情形之一的，本所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換
公司債券的交易：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于3000 萬(wàn)元，且上市公司發(fā)布相關(guān)
公告三個(gè)交易日后；
公司行使贖回權(quán)期間發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)換公司債券不停止交易。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第十個(gè)交易日起；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為必須停止交易的其他情況。
第十三章 特別處理
第一節(jié) 一般規(guī)定
13.1.1 上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終
止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害的，本
所對(duì)該公司股票交易實(shí)行特別處理。
13.1.2 本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理（以下簡(jiǎn)稱
“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”）和其他特別處理。
13.1.3 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：
（一）在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；
（二）股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。
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13.1.4 其他特別處理的處理措施包括：
（一）在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；
（二）股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。
第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示
13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警
示：
（一）最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為
依據(jù)）；
（二）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩
年連續(xù)虧損；
（三）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令
改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
（四）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)
月；
（五）公司可能被解散；
（六）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；
（七）因第12.16 條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)向本所提
交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；
（八）本所認(rèn)定的其他情形。
13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日發(fā)布
公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；
（二）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因；
（三）公司董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見及具體措施；
（四）股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
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（五）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
13.2.3 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)
在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正事項(xiàng)后及時(shí)向本所報(bào)告,并提交董
事會(huì)的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告披露
當(dāng)日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，
本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.4 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司
股票及其衍生品種自停牌兩個(gè)月屆滿的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所
對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
在股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)
提示公告。
13.2.5 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（五）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉當(dāng)日立
即向本所報(bào)告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該事項(xiàng)后停牌，直至公司披露
相關(guān)公告后的下一交易日開市時(shí)復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行
退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.6 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（六）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院受
理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)裁定的當(dāng)日向本所報(bào)告并于下一交易日公
告，公告披露日公司股票及其衍生品種停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股
票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.7 上市公司因13.2.1 條第（六）項(xiàng)情形被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，本
所自實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示二十個(gè)交易日屆滿的下一交易日起，對(duì)公司股票及其衍生
品種實(shí)施停牌。
13.2.8 上市公司股票及其衍生品種因第13.2.7 條被停牌的,公司應(yīng)當(dāng)自法
院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議，或終止重整、和解程序時(shí)，向本所申請(qǐng)復(fù)
牌，并于交易日披露法院裁定書的內(nèi)容，公司股票及其衍生品種于公告披露日的
下一交易日復(fù)牌。
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13.2.9 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（七）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)于交易日
披露本所同意其解決股權(quán)分布問題的方案并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。公告披露當(dāng)日繼續(xù)停
牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.10 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1 條第（一）項(xiàng)、
第（二）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后及時(shí)向本所
報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警
示。
13.2.11 上市公司股票交易因第13.2.1 條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形被
實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股
票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.12 上市公司股票交易因第13.2.1 條第（六）項(xiàng)情形被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)
警示后，出現(xiàn)以下情形之一的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退
市風(fēng)險(xiǎn)警示：
（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；
（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；
（三）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出駁回破
產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，且申請(qǐng)人在法定期限內(nèi)未提起上訴；
（四）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出終結(jié)破
產(chǎn)程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市
風(fēng)險(xiǎn)警示，應(yīng)當(dāng)提交法院指定管理人出具的監(jiān)督報(bào)告、律師事務(wù)所出具的對(duì)公司
重整計(jì)劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。
13.2.13 上市公司股票交易因第13.2.1 條第（七）項(xiàng)被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)
警示的，在六個(gè)月內(nèi)完成解決股權(quán)分布問題的方案且其股權(quán)分布具備上市條件
的，可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.14 上市公司股票交易因第13.2.1 條第(五)項(xiàng)、第(八)項(xiàng)被本所實(shí)行
退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)
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警示。
13.2.15 上市公司向本所提交撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)
后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。
本所根據(jù)公司實(shí)際情況，決定是否撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.16 本所決定撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷
退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復(fù)牌之日起撤銷對(duì)公
司股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.17 本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)
書面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所可以交易所公告的形式予
以公告。
第三節(jié) 其他特別處理
13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處
理：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明股東權(quán)益為負(fù)值；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意
見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；
（三）按照第13.2.10 條向本所提出申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的
退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)，
或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；
（四）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常；
（五）主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)；
（六）董事會(huì)會(huì)議無法正常召開并形成決議；
（七）公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金或違反規(guī)定決策程序
對(duì)外提供擔(dān)保，情形嚴(yán)重的；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。
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13.3.2 上市公司出現(xiàn)前條情形應(yīng)當(dāng)在觸及以下時(shí)點(diǎn)及時(shí)向本所報(bào)告，并提交
董事會(huì)決議或公司報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告（如適用）：
（一）第13.3.1 條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度
報(bào)告后；
（二）第13.3.1 條第（四）至（八）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起。
本所在收到相關(guān)報(bào)告或說明后，決定是否對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理。
13.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求，在其股票交易被實(shí)行其他特別處理之前
一個(gè)交易日作出公告，公告內(nèi)容參照第13.2.2 條的規(guī)定。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司
股票交易實(shí)行其他特別處理。
13.3.4 上市公司股票交易因第13.3.1 條第（七）項(xiàng)被實(shí)行其他特別處理的，
在被實(shí)行特別處理期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用
或違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況。
13.3.5 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常，審計(jì)結(jié)果表明第
13.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形已經(jīng)消除，并且同時(shí)滿足以下條件的，公
司在披露年度報(bào)告時(shí)，可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理：
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)；
（二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值。
13.3.6 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明第13.3.1 條第（三）項(xiàng)情
形已經(jīng)消除的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)
告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.7 上市公司認(rèn)為第13.3.1 條第（四）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，
可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.8 上市公司股票交易因第13.3.1 條第（七）項(xiàng)被實(shí)行其他特別處理的，
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告和獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見顯示資金占用事
項(xiàng)已消除；公司董事會(huì)決議說明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已解除或相應(yīng)審議程序已追認(rèn)的，
公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
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13.3.9 上市公司因第13.2.1 條或者第13.3.1 條情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)
險(xiǎn)警示或者其他特別處理的，在特別處理期間，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定進(jìn)
行重大資產(chǎn)重組且滿足以下條件的，可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退
市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他特別處理：
（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，出售全部經(jīng)營(yíng)性資
產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；
（二）通過購(gòu)買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入公
司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上；
（三）本次購(gòu)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為正值；
（四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)顯示，公司完成本次重組后盈利能力
增強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善；
（五）本所規(guī)定的其他條件。
13.3.10 上市公司向本所提交撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理的申請(qǐng)
后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申請(qǐng)后，決定是否撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.11 本所決定撤銷其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷
其他特別處理之前一個(gè)交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。本所自復(fù)牌之日起撤銷對(duì)公
司股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.12 本所決定不予撤銷其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)
書面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以交易所公告
的形式予以公告。
13.3.13 本所就第13.3.1 條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形決定不予撤銷其
他特別處理的，上市公司在報(bào)送下一年度報(bào)告時(shí)，方可根據(jù)第13.3.5 條和第
13.3.6 條的規(guī)定，向本所再次申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
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第十四章 暫停、恢復(fù)和終止上市
第一節(jié) 暫停上市
14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其股票上市：
（一）因第13.2.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)
險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；
（二）因第13.2.1 條第（三）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在
兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（三）因第13.2.1 條第（四）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在
兩個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告；
（四）股本總額發(fā)生變化不具備上市條件；
（五）因第12.16 條股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，未在停牌后一個(gè)月
內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，或者提交了方案但未獲本所同意，或者
因第13.2.1 條第（七）項(xiàng)被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布
仍不具備上市條件；
（六）公司有重大違法行為；
（七）本所認(rèn)定的其他情形。
14.1.2 因第13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)
險(xiǎn)警示的上市公司，應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市
的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.1.3 因第13.2.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市
風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示
公司繼續(xù)虧損，或者雖然顯示盈利但被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見
的，董事會(huì)在審議年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出決議，并提交最近
一次股東大會(huì)審議：
（一）如果公司股票被暫停上市，將與一家具有第4.1 條規(guī)定的恢復(fù)上市保
薦人資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱“代辦機(jī)構(gòu)”）簽訂協(xié)議，約定由公司聘請(qǐng)?jiān)摯?BR>辦機(jī)構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦人；如果公司股票被終止上市，則委托該代辦機(jī)
7 3
構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場(chǎng)登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出
登記、股份重新確認(rèn)以及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜；
（二）如果公司股票被暫停上市，將與登記公司簽訂協(xié)議，約定在公司股票
被終止上市后，將委托登記公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)；
（三）如果公司股票被終止上市，將申請(qǐng)其股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行
轉(zhuǎn)讓，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的
有關(guān)事宜。
14.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過前條所述事項(xiàng)后五個(gè)交易日內(nèi)，完
成與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并在協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)送本所，披露
其主要內(nèi)容。
14.1.5 上市公司出現(xiàn)第14.1.1 條第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通
過年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告。公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)
當(dāng)再次發(fā)布股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
本所自年度報(bào)告披露之日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后
十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6 上市公司出現(xiàn)第14.1.1 條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形的，本所自
兩個(gè)月屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五
個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.7 上市公司出現(xiàn)第14.1.1 條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)情形的，本所自
規(guī)定限期屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十
五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.8 上市公司在其股票被暫停上市后至終止上市前，應(yīng)當(dāng)參照第14.1.3
條和第14.1.4 條的規(guī)定，完成與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并及時(shí)
報(bào)送本所，披露協(xié)議的主要內(nèi)容。
14.1.9 本所上市委員會(huì)對(duì)股票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷
并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否暫停股票上市的決定。
7 4
14.1.10 本所在作出暫停其股票上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公
司并發(fā)布公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
14.1.11 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時(shí)披露股
票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）暫停上市的股票種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
（三）董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.1.12 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并
及時(shí)披露為恢復(fù)其股票上市所采取的措施及有關(guān)工作的進(jìn)展情況。
14.1.13 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債
券上市：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；
（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（四）未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；
（五）公司最近兩年連續(xù)虧損；
（六）因公司存在14.1.1 條情形其股票被本所暫停上市；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。
14.1.14 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜，參照本節(jié)股票暫停上市的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
第二節(jié) 恢復(fù)上市
14.2.1 上市公司因第14.1.1 條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市的，在暫停
上市期間，公司于法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
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報(bào)告顯示公司盈利，公司可以在最近一期年度報(bào)告披露后五個(gè)交易日內(nèi)，以書面
形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請(qǐng)。
14.2.2 暫停上市后最近一期年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出
具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，上市公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)發(fā)布其股票
可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.3 上市公司因第14.1.1 條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上
市的，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)披露了按照有關(guān)規(guī)定改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或相關(guān)定
期報(bào)告，可以在披露后五個(gè)交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。
14.2.4 上市公司因14.1.1 條第（五）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停
上市后六個(gè)月內(nèi)，其股權(quán)分布重新具備上市條件的, 可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易
日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。
14.2.5 上市公司因14.1.1 條第（四）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形股票被暫停上市
的，在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)，
以書面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。
14.2.6 上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的保薦人保
薦。
保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查，
在確信公司具備恢復(fù)上市條件后出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
保薦人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就公司恢復(fù)上市事項(xiàng)提出的問詢,并
提供相應(yīng)補(bǔ)充文件。
14.2.7 保薦人在核查過程中，應(yīng)當(dāng)至少?gòu)囊韵氯齻€(gè)方面對(duì)上市公司的有關(guān)情
況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報(bào)告：
（一）規(guī)范運(yùn)作：包括但不限于人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易是否
公允，重大出售或者收購(gòu)資產(chǎn)的行為是否規(guī)范，重組后的業(yè)務(wù)方向以及經(jīng)營(yíng)狀況
是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，與實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等；
（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：包括但不限于公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否
合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否構(gòu)成重
7 6
大影響，公司對(duì)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾
正和調(diào)整的情況等；
（三）或有風(fēng)險(xiǎn)：包括但不限于資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)
外擔(dān)保、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)（適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算的規(guī)定），以及上述事
項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的影響等。
對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，保薦人應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求
改正的，保薦人應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書。
14.2.8 保薦人對(duì)因第14.2.3 條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，
除前條要求外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制制度是否建立健全有效，是否存在重
大缺陷予以關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說明。
14.2.9 保薦人對(duì)因第14.2.4 條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，
應(yīng)當(dāng)對(duì)公司提出的股權(quán)分布問題解決方案是否可行、導(dǎo)致公司被暫停上市的情形
是否已完全消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說明。
14.2.10 保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司的基本情況；
（二）公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說明；
（三）對(duì)公司發(fā)展前景的評(píng)價(jià)；
（四）核查報(bào)告的主要內(nèi)容；
（五）公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說明；
（六）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；
（七）保薦人和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦人內(nèi)部審核程序
的說明；
（八）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；
（九）保薦人比照有關(guān)規(guī)定作出的承諾；
（十）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
（十一）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（十二）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；
7 7
（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代
表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
14.2.11 上市公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)
的合法、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查驗(yàn)證，就
公司是否具備恢復(fù)上市條件出具法律意見書，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
14.2.12 前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容及相關(guān)結(jié)論性意見：
（一）公司的主體資格；
（二）公司是否符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；
（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；
（四）公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作情況；
（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（六）公司的主要財(cái)產(chǎn)；
（七）重大債權(quán)、債務(wù)；
（八）重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并情況；
（九）公司納稅情況；
（十）重大訴訟、仲裁；
（十一）公司受到的行政處罰；
（十二）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。
律師就上述事項(xiàng)發(fā)表的有關(guān)結(jié)論性意見，應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)
有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)等。
14.2.13 上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）恢復(fù)上市申請(qǐng)書；
（二）董事會(huì)關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；
（三）董事會(huì)關(guān)于公司在暫停上市期間為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告；
（四）管理層從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)
和其他重大事項(xiàng)等角度，對(duì)公司所實(shí)現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的
7 8
持續(xù)性、穩(wěn)定性作出的分析報(bào)告；
（五）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程
序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
（六）關(guān)于公司最近一期年度報(bào)告期間的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的說明，包括相
關(guān)內(nèi)部決策程序、協(xié)議主要內(nèi)容、履行情況和實(shí)施結(jié)果以及相關(guān)證明文件等；
（七）關(guān)于公司最近一期年度報(bào)告期間納稅情況的說明；
（八）年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告原件；
（九）保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書和保薦協(xié)議；
（十）法律意見書；
（十一）董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明（如適用）；
（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的說明
（如適用）；
（十三）按照第14.1.4 條的規(guī)定與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司簽訂的相關(guān)協(xié)議；
（十四）本所要求的其他文件。
公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
14.2.14 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)，
作出是否受理的決定并通知公司。
公司未能按照前條要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市的申
請(qǐng)。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并
發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.15 本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是
否同意其股票恢復(fù)上市的決定。
在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提
供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.16 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后，可以聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。
7 9
調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入前條所述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.17 本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的
專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否同意公司股票恢復(fù)上市的決定。
14.2.18 本所在作出同意其股票恢復(fù)上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上
市公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
14.2.19 經(jīng)本所同意恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披
露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）恢復(fù)上市的股票種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼；
（二）股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；
（三）董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；
（四）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.2.20 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告后五個(gè)交易日內(nèi)，其股票恢復(fù)上
市。公司股票在恢復(fù)上市的首日不設(shè)漲跌幅限制。
14.2.21 在可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可
以書面形式向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請(qǐng)：
（一）因第14.1.13 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債
券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)上述情形造成的后果不嚴(yán)重；
（二）因第14.1.13 條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在六個(gè)月內(nèi)消除；
（三）因第14.1.13 條第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在兩個(gè)月內(nèi)消除；
（四）因第14.1.13 條第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公
司在法定披露期限內(nèi)披露了經(jīng)審計(jì)的最近一期年度報(bào)告，且年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯
示公司實(shí)現(xiàn)盈利。
14.2.22 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜，參照本節(jié)股票恢復(fù)上市的有關(guān)規(guī)
8 0
定執(zhí)行。
第三節(jié) 終止上市
14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：
(一) 因第14.1.1 條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，未能在法定期限
內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告；
(二) 因第14.1.1 條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披
露的最近一期年度報(bào)告顯示公司虧損；
(三) 因第14.1.1 條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披
露了最近一期年度報(bào)告，但未在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
(四) 因第14.1.1 條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在
兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或披露相關(guān)定期報(bào)告；
(五) 因第14.1.1 條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在
兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的五個(gè)
交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
(六) 恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；
(七) 恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意；
(八) 公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不
能達(dá)到上市條件；
(九) 因第14.1.1 條（五）項(xiàng)股票被暫停上市后,在暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)
分布仍不具備上市條件；
(十) 上市公司或者收購(gòu)人以終止股票上市為目的回購(gòu)股份或者要約收購(gòu)，
在方案實(shí)施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
(十一) 上市公司被吸收合并；
(十二) 股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；
(十三) 公司解散；
(十四) 公司被法院宣告破產(chǎn)；
8 1
(十五) 本所認(rèn)定的其他情形。
14.3.2 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，本所在
法定披露期限或本所規(guī)定的披露期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股
票上市的決定。
14.3.3 上市公司股票被暫停上市后，預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)第14.3.1 條第（二）項(xiàng)
情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在最近一個(gè)年度結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)布公司股票可能被
終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.3.4 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議通
過年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上
市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
本所在公司披露年度報(bào)告后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.5 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)情形的，本所在
規(guī)定的恢復(fù)上市申請(qǐng)期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.6 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)情形的，本所自
決定不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)之日起十五個(gè)交易日內(nèi)、在決定不同意其股票恢
復(fù)上市申請(qǐng)的同時(shí)，作出終止其股票上市的決定。
14.3.7 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（八）項(xiàng)情形的，本所在規(guī)定期限屆滿
后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.8 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第（九）項(xiàng)情形的，本所在六個(gè)月期限屆滿
后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.9 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（十）項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品
種自公司披露收購(gòu)結(jié)果公告或其他相關(guān)權(quán)益變動(dòng)公告之日起停牌。本所在公司公
告后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.10 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條（十一）項(xiàng)情形的，本所在吸收合并
方提出上市申請(qǐng)的同時(shí)，對(duì)被吸收合并方作出終止其股票上市的決定。
14.3.11 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（十二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大
8 2
會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)通知本所并公告。
本所在公司披露股東大會(huì)決議公告后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票
上市的決定。
14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第（十三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉公司
依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成就時(shí)，或者在股東大會(huì)
作出解散的決議后，立即向本所報(bào)告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本
所知悉該情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第（十四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院
宣告公司破產(chǎn)裁定書的當(dāng)日向本所報(bào)告并于下一交易日公告。
本所在公司披露上述公告后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.14 本所上市委員會(huì)對(duì)股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)
判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
14.3.15 本所在作出是否終止股票上市的決定前，可以聘請(qǐng)具有執(zhí)行證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司盈利的真實(shí)性等情況進(jìn)行調(diào)查
核實(shí)，并將結(jié)果提交上市委員會(huì)審議。調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的
期限。
本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公
司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述本
所作出有關(guān)決定的期限。
14.3.16 本所在作出終止股票上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)
布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
公司在此之前未按規(guī)定聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)并與其簽訂相關(guān)協(xié)議的，本所在作出終
止其股票上市的決定后，可以為其指定臨時(shí)代辦機(jī)構(gòu)，通知公司和代辦機(jī)構(gòu)，并
8 3
于兩個(gè)交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)發(fā)布相關(guān)公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。
14.3.17 公司應(yīng)當(dāng)自收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股
票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）終止上市的股票種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；
（三）終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；
（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.3.18 公司應(yīng)當(dāng)在股票終止上市后立即安排進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的
相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布終止上市的公告后四十五個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)
入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
14.3.19 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上
市：
（一）因第14.1.13 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債
券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)上述情形后果嚴(yán)重；
（二）因第14.1.13 條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在六個(gè)月內(nèi)未能消除；
（三）因第14.1.13 條第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在兩個(gè)月內(nèi)未能消除；
（四）因第14.1.13 條第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公
司未在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的最近一期年度報(bào)告，或者披露的年度報(bào)告顯
示公司虧損，或者未在披露年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
（五）公司股票被本所終止上市。
14.3.20 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
8 4
第十五章 申請(qǐng)復(fù)核
15.1 發(fā)行人或者上市公司（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人”）對(duì)本所作出的不予上市、
暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或本所公告有關(guān)決定
之日起七個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。
上市公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請(qǐng)后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
15.2 申請(qǐng)人根據(jù)前條規(guī)定向本所申請(qǐng)復(fù)核，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）復(fù)核申請(qǐng)書；
（二）保薦人就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的意見書；
（三）律師事務(wù)所就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見書；
（四）本所要求的其他文件。
15.3 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受
理的決定并通知申請(qǐng)人。
未能按照前條規(guī)定提交復(fù)核申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其復(fù)核申請(qǐng)的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)
內(nèi)容并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
15.4 本所設(shè)立復(fù)核委員會(huì)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議。
15.5 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)復(fù)核委員會(huì)的審核意見
作出是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按要求予以提供。
申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所的復(fù)核決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容。
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)
16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將
境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本
規(guī)則規(guī)定披露。
16.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本
8 5
所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出專項(xiàng)說明，并按照本
所要求披露更正或補(bǔ)充公告。
16.3 上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本
所報(bào)告停牌的事項(xiàng)和原因，并提交是否需要向本所申請(qǐng)停牌的書面說明。
16.4 本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文
件和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。
第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理
17.1 本所對(duì)本規(guī)則第1.5 條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、高級(jí)
管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意
見；
（三）發(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見有關(guān)人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；
（六）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；
（七）其他監(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的
日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)
的更正或補(bǔ)充公告。
17.2 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所
作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)。
17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承
諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
8 6
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)；
（三）公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
17.4 上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)；
（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
17.5 保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本規(guī)則，本所可
以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)；
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
17.6 管理人和管理人成員違反本規(guī)則規(guī)定，本所可以視情節(jié)輕重給予以下
懲戒：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)；
（三）建議法院更換管理人或管理人成員。
以上第（二）、（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
17.7 本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)違反本規(guī)則的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作
出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見，作出
是否給予紀(jì)律處分的決定。
第十八章 釋 義
18.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)含義如下：
（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。
8 7
（二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等。
（三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
（四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。
（五）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公
司章程規(guī)定的其他人員。
（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持
有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大
會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（七）實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（八）控制：指能夠決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并可據(jù)以從該企業(yè)
的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
（1）股東名冊(cè)中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；
（2）能夠直接或者間接行使一個(gè)公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊(cè)中持股
數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；
（3）通過行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。
（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠
決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公
司。
（十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。
（十一） 股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十
個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司
總股本的10%。
上述社會(huì)公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：
（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；
8 8
（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
（十二） 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、
出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文
件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。
（十三） 凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股
東權(quán)益金額。
（十四） 凈利潤(rùn)：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損
益金額。
（十五） 每股收益：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。
（十六） 凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的全面攤薄凈資
產(chǎn)收益率。
（十七） 回購(gòu)股份：指上市公司收購(gòu)本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購(gòu)
后予以注銷的行為。
（十八） 破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程
序。
（十九） 管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人
負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。
（二十） 管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在
管理人的監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。
18.2 本規(guī)則未定義的用語(yǔ)的含義，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“超過”、“少于”“低于”、“以
下”不含本數(shù)。
第十九章 附 則
19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)會(huì)議審議通過并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修訂
時(shí)亦同。
8 9
19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
19.3 本規(guī)則自2008年10月1日起施行。
上市公司在此之前發(fā)生的按照原《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大
事項(xiàng)，根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定
及時(shí)披露。
附件：1.董事聲明及承諾書
2.監(jiān)事聲明及承諾書
3.高級(jí)管理人員聲明及承諾書
9 0
附件1
董 事 聲 明 及 承 諾 書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國(guó)籍：
9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10.專業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號(hào)碼：
12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
9 1
二、是否有配偶、父母、年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的
情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)
當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定
所限制？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者
廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)
禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
9 2
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的其他情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處
罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品
種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他
利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十四、是否參加過中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培
訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
9 3
十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，就公司向股東和社會(huì)公眾提供
虛假或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不
按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其負(fù)
有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將被追究刑事責(zé)任？
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用
職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損
失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)
的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其
他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為
其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明
該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，
保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲
明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是
否適合擔(dān)任上市公司的董事。
聲明人(簽名)：
9 4
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、
規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易
所向本人提出的任何問題，及時(shí)提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)
報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任
何會(huì)議；
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
報(bào)告；
七、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)；
八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
9 5
九、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，
由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見證律師：
日 期：
9 6
附件2
監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國(guó)籍：
9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10.專業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號(hào)碼：
12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
9 7
二、是否有配偶、父母、年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的
情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)
當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定
所限制？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者
廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)
禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
9 8
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的其他情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處
罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品
種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他
利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十四、是否參加過中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培
訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
9 9
十五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，就公司向股東和社會(huì)公眾提供
虛假或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不
按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其負(fù)
有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將被追究刑事責(zé)任？
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用
職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損
失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)
的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其
他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為
其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明
該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保
證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明
可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否
適合擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。
1 0 0
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高
級(jí)管理人員遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高
級(jí)管理人員遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高
級(jí)管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他
業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高
級(jí)管理人員遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員
認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承
諾；
六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易
所向本人提出的任何問題，并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副
本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；
1 0 1
七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
報(bào)告；
八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)；
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，
由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見證律師：
日 期：
1 0 2
附件3
高 級(jí) 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國(guó)籍：
9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10.專業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號(hào)碼：
12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、
1 0 3
兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的
情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)
當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定
所限制？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者
廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)
禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
是□ 否□
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如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的其他情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處
罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品
種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他
利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十四、是否參加過中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培
訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，就公司向股東和社會(huì)
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公眾提供虛假或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重
要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，
對(duì)其負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將被追究刑事責(zé)任？
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，違背對(duì)公司的忠實(shí)義
務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特
別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)
的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其
他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為
其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明
該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保
證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明
可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否
適合擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。
1 0 6
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守
國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、 本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵
守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、 本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵
守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)
定和通知等；
四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守
《公司章程》；
五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)
秘書報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格
產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項(xiàng)；
六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易
所向本人提出的任何問題，提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送
的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；
七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
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報(bào)告；
八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，
由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見證律師：
日 期：
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說明：
1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所呈報(bào)董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員聲明及承諾書的人士，均應(yīng)當(dāng)填寫第一部分聲明和第二部分承
諾。
2、請(qǐng)回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請(qǐng)另附紙張?zhí)顚?，?BR>裝訂在后。
3、未真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承
諾的，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)懲戒。
4、若對(duì)填寫事項(xiàng)有疑問，請(qǐng)咨詢本所或者律師。