第一條 為規(guī)范上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引適用于股份在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱深交所）上市的公司。
第三條 本指引所稱現(xiàn)金選擇權(quán)，是指當(dāng)上市公司擬實(shí)施資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)股東按照事先約定的價(jià)格在規(guī)定期限內(nèi)將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權(quán)利。
第四條 上市公司和第三方辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算深圳分公司）的業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。
第五條 上市公司可以通過(guò)以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)服務(wù)：
（一）通過(guò)深交所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)服務(wù)；
（二）以手工方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)服務(wù)，即股東在規(guī)定期限內(nèi)以傳真、郵寄等方式向上市公司董事會(huì)提交現(xiàn)金選擇權(quán)的申請(qǐng)及相關(guān)資料。
第六條 上市公司的標(biāo)的股票參考股價(jià)與現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格溢價(jià)比滿足以下條件之一時(shí)，上市公司可以向深交所申請(qǐng)以手工方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)服務(wù)：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限為五個(gè)交易日的，其標(biāo)的股票參考股價(jià)與現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格溢價(jià)比應(yīng)當(dāng)大于50%；
（二）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限超過(guò)五個(gè)交易日（不含五個(gè)交易日）且在十個(gè)交易日以內(nèi)（含十個(gè)交易日）的，其標(biāo)的股票參考股價(jià)與現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格溢價(jià)比應(yīng)當(dāng)大于100%；
（三）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限超過(guò)十個(gè)交易日（不含十個(gè)交易日）的，其標(biāo)的股票參考股價(jià)與現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格溢價(jià)比應(yīng)當(dāng)大于200%；
第七條 標(biāo)的股票參考股價(jià)與現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格溢價(jià)比計(jì)算公式為：
標(biāo)的股票參考股價(jià)應(yīng)當(dāng)選擇下列二者中較低者：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；
（二）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告刊登前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票加權(quán)平均收盤價(jià)。
第八條 現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的時(shí)間不得少于五個(gè)交易日。
第九條 上市公司在申請(qǐng)刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告前應(yīng)當(dāng)向深交所提交以下材料：
（一）《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)表》（具體格式見(jiàn)附件1）；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件（如適用）；
（三）上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式的說(shuō)明；
（四）第三方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告文稿；
（六）深交所要求的其它材料。
第十條 前條所述材料經(jīng)深交所審核通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施前三個(gè)交易日內(nèi)刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告。
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)方案簡(jiǎn)介，包括有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格、提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方等情況說(shuō)明；
（二）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日；
（三）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限；
（四）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式及具體申報(bào)要求；
（五）深交所要求的其它內(nèi)容。
第十一條 上市公司擬通過(guò)交易系統(tǒng)向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)服務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)在刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告之前履行以下程序：
（一）深交所審核相關(guān)材料無(wú)異議后，向中國(guó)結(jié)算深圳分公司資金交收部、客戶部出具《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表》（具體格式見(jiàn)附件2）；
（二）第三方將履約保證金及時(shí)存入其在中國(guó)結(jié)算深圳分公司開(kāi)立的結(jié)算備付金賬戶中，填寫《現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金劃付申請(qǐng)表》（具體格式見(jiàn)附件3）并傳真給中國(guó)結(jié)算深圳分公司資金交收部；
（三）中國(guó)結(jié)算深圳分公司資金交收部確認(rèn)保證金到賬，中國(guó)結(jié)算深圳分公司客戶部編制收購(gòu)編碼并將《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表》簽字并回傳深交所。
履約保證金金額＝可行使現(xiàn)金選取擇權(quán)的股份總額×現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格×20%。
第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)首日和截止日刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告?，F(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間超過(guò)五個(gè)交易日的，上市公司還應(yīng)當(dāng)在每周的星期一刊登相關(guān)進(jìn)展公告。
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告和進(jìn)展公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)起止日期；
（二）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)及行使具體要求，包括現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式及應(yīng)當(dāng)注意事項(xiàng)等；
（三）截至公告刊登時(shí)現(xiàn)金選擇權(quán)的有效申報(bào)數(shù)量。
第十三條 通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)通過(guò)其股份托管的證券公司辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。
股東通過(guò)交易系統(tǒng)申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)注意以下事項(xiàng)：
（一）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間，股東可辦理有關(guān)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)或撤回預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)手續(xù)；
（二）股東在申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確輸入上市公司名稱、預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量、申報(bào)類別、收購(gòu)編碼等相關(guān)內(nèi)容，對(duì)于申報(bào)類別、收購(gòu)編碼錯(cuò)誤的現(xiàn)金選擇權(quán)指令，深交所及中國(guó)結(jié)算深圳分公司將不予確認(rèn)；
（三）股東申報(bào)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)、質(zhì)押的股份數(shù)量，超過(guò)部分無(wú)效，凍結(jié)、質(zhì)押部分不得申報(bào)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)；
（四）預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)、撤回預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)當(dāng)日均可以撤銷；
（五）標(biāo)的股票在交易狀態(tài)時(shí)，已申報(bào)預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)的無(wú)限售條件股份當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)；
（六）經(jīng)確認(rèn)后的預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。
第十四條 通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，中國(guó)結(jié)算深圳分公司客戶部在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間每日向深交所提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)情況。
第十五條 通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，中國(guó)結(jié)算深圳分公司資金交收部在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期滿后二個(gè)交易日內(nèi)確認(rèn)行使現(xiàn)金選擇權(quán)所需全部資金并通知第三方，第三方應(yīng)當(dāng)及時(shí)將行使現(xiàn)金選擇權(quán)所需全部資金存放在中國(guó)結(jié)算深圳分公司開(kāi)立的賬戶。
第十六條 現(xiàn)金選擇權(quán)期滿后二個(gè)交易日內(nèi)，第三方應(yīng)當(dāng)向深交所申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供以下材料：
（一）辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)，包括本次股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的說(shuō)明；
（二）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)人員名單及相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)（僅限于手工申報(bào)方式）；
（三）深交所要求的其它材料。
深交所公司監(jiān)管部門完成對(duì)預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)后，向上市公司出具《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》（具體格式見(jiàn)附件4）。通過(guò)手工方式進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)且發(fā)生有效行權(quán)申報(bào)的，還需經(jīng)深交所法律部確認(rèn)。
第十七條 第三方（或上市公司）應(yīng)當(dāng)在收到《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》后，向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)辦理股份過(guò)戶手續(xù)。
中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》，按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理資金結(jié)算以及預(yù)受現(xiàn)金選擇權(quán)股份的過(guò)戶登記手續(xù)。
第十八條 中國(guó)結(jié)算深圳分公司完成股份過(guò)戶登記、資金清算后，向上市公司出具新的股東名冊(cè)。
第十九條 上市公司辦理完股份過(guò)戶登記等相關(guān)手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)結(jié)果公告。
第二十條 通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，各會(huì)員單位可參照A股買賣收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向投資者收取傭金；通過(guò)手工方式進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定代扣代繳相關(guān)稅費(fèi)。
第二十一條 本指引由深交所、中國(guó)結(jié)算深圳分公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附件1：
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)表
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證券簡(jiǎn)稱 |
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證券代碼 |
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第三方名稱 |
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第三方證券賬戶 |
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擬收購(gòu)股份性質(zhì) |
□ 無(wú)限售條件股份：00 □ 有限售條件股份：10 |
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第三方委托的
證券公司名稱 |
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第三方委托的證券公司席位代碼 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格 |
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履約保證金金額 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報(bào)起始日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報(bào)截止日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)的模式 |
1．通過(guò)交易系統(tǒng)申報(bào)；2．不通過(guò)交易系統(tǒng)申報(bào) |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
股權(quán)登記日 |
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行權(quán)期間公司股票
是否停牌 |
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申報(bào)材料 |
是否齊備 |
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1．中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意刊登收購(gòu)報(bào)告書(shū)或其它報(bào)告的批復(fù) |
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2．現(xiàn)金選擇權(quán)公告 |
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3．提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 |
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4．現(xiàn)金選擇權(quán)模式的說(shuō)明 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)方案簡(jiǎn)述：
股份有限公司董事會(huì)（蓋章）
年 月 日 |
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備 注：
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附件2：
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)通知表
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深交所公司監(jiān)管部門填寫 |
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證券簡(jiǎn)稱 |
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證券代碼 |
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擬收購(gòu)股份性質(zhì) |
□ 無(wú)限售條件股份：00 □ 有限售條件股份：10 |
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提供現(xiàn)金選擇權(quán)
第三方名稱 |
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第三方證券賬戶 |
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第三方委托的
證券公司名稱 |
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第三方委托的證券公司席位代碼 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格 |
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履約保證金金額 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報(bào)起始日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
申報(bào)截止日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)
股權(quán)登記日 |
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行權(quán)期間公司股票
是否停牌 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)的模式 |
1．通過(guò)交易系統(tǒng)申報(bào)；2．不通過(guò)交易系統(tǒng)申報(bào) |
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申報(bào)材料 |
是否齊備 |
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1．上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)表 |
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2．中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意刊登收購(gòu)報(bào)告書(shū)或其它報(bào)告的批復(fù) |
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3．現(xiàn)金選擇權(quán)公告 |
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4．提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 |
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公司監(jiān)管部門監(jiān)管人員審核意見(jiàn) |
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上述申請(qǐng)材料經(jīng)審核無(wú)異議，請(qǐng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)手續(xù)。
經(jīng)辦人： 復(fù)核人： |
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公司監(jiān)管部門意見(jiàn) |
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結(jié)算公司資金交收部意見(jiàn) |
如股東利用交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)，請(qǐng)確認(rèn)第三方履約保證金是否到賬。
經(jīng)辦人： 日期： |
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結(jié)算公司客戶部意見(jiàn) |
如股東利用交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)，請(qǐng)確認(rèn)行使現(xiàn)金選擇權(quán)收購(gòu)編碼：
經(jīng)辦人： 日期： |
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備 注 |
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附件3：
上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金劃付申請(qǐng)表
日期： 年 月 日
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第三方名稱 |
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委托的證券公司名稱 |
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委托的證券公司的資金結(jié)算賬戶 |
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證券代碼 |
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證券簡(jiǎn)稱 |
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行使現(xiàn)金選擇權(quán)起止日期 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)履約保證金金額 |
大寫 |
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小寫 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)履約資金金額 |
大寫 |
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小寫 |
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申請(qǐng)劃款資金金額 |
大寫 |
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小寫 |
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備注 |
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預(yù)留印鑒
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第三方聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：
委托的證券公司聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：
附件4：
深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)
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證券代碼 |
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證券簡(jiǎn)稱 |
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收購(gòu)編碼 |
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收購(gòu)人 |
名稱/姓名 |
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證券賬戶號(hào)碼 |
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實(shí)體性質(zhì) |
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出讓方 |
（手工方式申報(bào)請(qǐng)另附出讓方明細(xì)表，包括出讓方名稱、證券賬戶號(hào)碼、出讓股份數(shù)量等信息。） |
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確認(rèn)的股份
轉(zhuǎn)讓情況 |
現(xiàn)金選擇權(quán)股份轉(zhuǎn)讓總股數(shù)
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流通股 |
股 |
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非流通股 |
股 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格 |
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現(xiàn)金選擇權(quán)總金額（含稅費(fèi)） |
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公司監(jiān)管部門監(jiān)管人員審核意見(jiàn) |
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上述申請(qǐng)材料經(jīng)審核無(wú)異議，請(qǐng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)手續(xù)。
經(jīng)辦人： 復(fù)核人： |
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公司監(jiān)管部門意見(jiàn) |
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法律部意見(jiàn) |
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備 注 |
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（注：通過(guò)手工方式進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)且發(fā)生有效行權(quán)申報(bào)的，需經(jīng)過(guò)法律部確認(rèn)，其它情形無(wú)需法律部確認(rèn)。）
