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        				第一條  為防范和減少市場傳聞對證券交易的影響，規(guī)范上市公司澄清公告信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條  本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。

第三條  本指引所稱傳聞是指公共傳媒傳播的上市公司未公開披露的可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大信息。

第四條  上市公司應制定并嚴格執(zhí)行公司信息披露管理制度，真實、準確、完整、及時、公平地向投資者披露信息，不得因信息披露不規(guī)范而對投資者產(chǎn)生誤導或引起不必要的猜測。

第五條  上市公司應做好信息保密工作，在重大信息披露前將知情人控制在最小范圍內。公司應明確內幕人士的保密義務，防止因重大信息泄漏導致傳聞產(chǎn)生。

第六條  上市公司應對以非正式公告方式向外界傳達的信息進行嚴格審查和把關，設置審閱或記錄程序，防止提前泄漏未公開重大信息。

上述非正式公告的方式包括但不限于：以現(xiàn)場或網(wǎng)絡方式召開的股東大會、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品推介會；公司或相關個人接受媒體采訪；直接或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內部刊物；董事、監(jiān)事或高級管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、報告等。

第七條  上市公司應謹慎對待與證券分析師的溝通。

公司應在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；公司應記錄與證券分析師會談的具體內容，防止向其泄漏未公開重大信息；在正常情況下，公司不應評論證券分析師的預測或意見；若回答內容經(jīng)綜合后相當于提供了未公開重大信息，公司應拒絕回答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求給予意見等方式誘導公司透露未公開重大信息，公司應拒絕回應。

第八條  上市公司應謹慎對待與媒體的溝通。

公司接受媒體采訪后應要求媒體提供報道初稿，公司如發(fā)現(xiàn)報道初稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應要求媒體予以糾正或刪除；當媒體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應予以拒絕，并針對傳聞按照本指引要求履行調查、核實、澄清的義務。

第九條  上市公司應密切關注與本公司有關的傳聞，發(fā)現(xiàn)后立即向本所報告并提供傳播證據(jù)。公司無法判斷媒體信息是否為傳聞的，應立即咨詢本所。

第十條  上市公司股票同時在本所和境外證券交易所掛牌交易的，當境外媒體出現(xiàn)傳聞或境外證券交易所要求公司履行澄清義務時，公司應及時通知本所，并根據(jù)本所有關規(guī)定履行相應的澄清義務。

第十一條  本所視情況對傳聞涉及股票及其衍生品種交易作出停牌或不予停牌的決定，傳聞涉及的上市公司應配合相關工作。

第十二條  上市公司董事會應針對傳聞的起因、傳聞內容是否屬實、結論能否成立、傳聞的影響、相關責任人等事項進行認真調查、核實。

第十三條  上市公司董事會調查、核實的對象應為與傳聞有重大關系的機構或個人，包括但不限于公司股東、實際控制人、行業(yè)協(xié)會、主管部門、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司相關部門、參股公司、合作方、媒體、研究機構等。

第十四條  上市公司董事會調查、核實傳聞時應盡量采取書面函詢或委托律師核查等方式進行，以便獲取確鑿證據(jù)，確保澄清公告的真實、準確、完整。

第十五條  上市公司應在前述調查、核實工作基礎上，按照本所《澄清公告格式指引》的要求編寫澄清公告。

公司應在澄清公告中就傳聞是否屬實發(fā)表明確意見。確有充分理由無法判斷傳聞是否屬實的，公司應說明前期核實的情況、公司無法判斷的理由及公司有無進一步核實的計劃等。

第十六條  因上市公司或其他信息披露義務人違反信息披露原則而產(chǎn)生傳聞的，公司應在澄清公告中說明相關事實及責任追究情況。

因媒體、證券分析師誤解而產(chǎn)生傳聞的，公司應在澄清公告中對媒體、證券分析師糾正情況進行說明，并提請投資者予以關注。

因相關機構或個人造謠、誤導性報道、誤導性分析而產(chǎn)生傳聞的，公司應在澄清公告中明確表明公司立場和觀點，譴責相關行為人，并保留追究法律責任的權利。 

第十七條  上市公司認為傳聞存在造謠、誤導性報道、誤導性分析的，除在中國證監(jiān)會指定媒體披露相關澄清公告外，還應將其刊登于本所網(wǎng)站（www.szse.cn）的指定欄目。

第十八條  澄清公告刊登后的兩個交易日內，上市公司應對傳聞起因、處理過程、責任追究情況進行分析、總結，提出補救和完善措施，并向本所提交書面總結報告。

第十九條  本指引由本所負責解釋。

第二十條  本指引自發(fā)布之日起施行。

 
附件：上市公司澄清公告格式指引

 

上市公司澄清公告格式指引
 
一、傳聞情況[1]

傳聞涉及媒體名稱、傳播時間、報道或研究報告署名單位和個人、標題、傳聞涉及事項等。

傳聞事項（1）……

傳聞事項（2）……

……。

二、澄清說明[2]

經(jīng)核實，本公司針對上述傳聞事項說明如下：

傳聞事項（1）是否屬實，具體情況。

傳聞事項（2）是否屬實，具體情況。

……。

三、其他說明

1．（如適用）說明公司或其他信息披露義務人違反信息披露原則及責任追究情況。

2．（如適用）說明公司對媒體、證券分析師有關報道、報告糾正情況。提請投資者關注糾正情況。

3．（如適用）明確說明公司對相關機構或個人造謠、誤導性報道、誤導性分析的立場和觀點。譴責相關行為人，聲明保留追究法律責任的權利。

四、必要的提示

1．（如適用）與傳聞涉及事項有關的風險提示。

2．（如適用）無法判斷是否屬實的風險提示。

3．（如適用）公司認為必要的其他風險提示。

4．《××××報》（網(wǎng)站）、…… 為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準。請投資者關注本公司公告，切勿輕信傳聞。



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[1] 傳聞情況部分應注意：①傳聞涉及事項應分條說明；②傳聞篇幅較大的，應經(jīng)歸納、提煉后說明要點；③傳聞為觀點或意見的，應作事項處理。
[2] 澄清說明部分應注意：①針對傳聞事項逐條說明；②傳聞與事實不符的，應同時說明相關事項當前狀態(tài)、未來可能的發(fā)展、對公司影響及其他可能影響投資者判斷信息；③傳聞涉及分析的，說明假設條件是否成立、邏輯推理是否嚴謹、結論是否成立；④確有充分理由無法判斷傳聞是否屬實的，應說明前期查實情況、無法判斷的理由及影響、有無進一步查實的計劃等；⑤傳聞涉及已披露信息的，公告可以提示披露媒體、時間、標題，方便投資者查閱，也可以在突出澄清重點的原則下復述。