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        				外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則  
  
　                           　中國證券監(jiān)督管理委員會令 
                                     　　第8號 
　　現(xiàn)發(fā)布《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》，自2002年7月1日起施行。 
                                                     　　主 席 周小川　　 
                                                   　　二○○二年六月一日 
　　第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 
　　第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司包括境外股東受讓、認購境內(nèi)證券公司股權(quán)而變更的證券公司或者境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的證券公司。 
　　第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）負責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。 
　　第四條 外資參股證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 
　　外資參股證券公司的名稱、注冊資本、組織機構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。 
　　第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)： 
　?。ㄒ唬┕善保òㄈ嗣駧牌胀ü伞⑼赓Y股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷； 
　?。ǘ┩赓Y股的經(jīng)紀(jì)； 
　　（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營； 
　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 
　　前款所稱外資股，包括境內(nèi)上市外資股（B股）和在境外上市的外資股。 
　　證券公司應(yīng)當(dāng)按照本條第一款的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出業(yè)務(wù)范圍的申請。從事股票主承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司股票主承銷資格管理的規(guī)定，取得股票主承銷業(yè)務(wù)資格。 
　　第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 
　?。ㄒ唬┳再Y本符合《證券法》關(guān)于綜合類證券公司注冊資本的規(guī)定； 
　　（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定； 
　?。ㄈ┌凑罩袊C監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于五十人，并有必要的會計、法律和計算機專業(yè)人員； 
　　（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)； 
　　（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的交易設(shè)施； 
　?。┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。 
　　第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 
　?。ㄒ唬┧趪揖哂型晟频淖C券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系； 
　?。ǘ┰谒趪揖哂泻戏ǖ淖C券經(jīng)營資格，經(jīng)營金融業(yè)務(wù)十年以上，近三年未受到過證券監(jiān)管機構(gòu)和司法機關(guān)的重大處罰； 
　?。ㄈ┙旮黜楋L(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)符合所在國家法律的規(guī)定和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求； 
　?。ㄋ模┚哂型晟频膬?nèi)部控制制度； 
　　（五）在國際證券市場上有良好的聲譽和經(jīng)營業(yè)績； 
　?。┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。 
　　第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。 
　　外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)至少有一名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。 
　　第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。 
　　第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過三分之一。 
　　境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有一名的持股比例或在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于三分之一。 
　　內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有一名內(nèi)資股東的持股比例不低于三分之一。 
　　第十一條 外資參股證券公司的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司高級管理人員任職資格條件。 
　　第十二條 申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交下列文件： 
　?。ㄒ唬┚硟?nèi)外股東的法定代表人或授權(quán)代表共同簽署的申請表； 
　?。ǘ╆P(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案； 
　　（三）外資參股證券公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選的任職資格申請表； 
　?。ㄋ模┕蓶|的營業(yè)執(zhí)照或注冊證書和證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件； 
　?。ㄎ澹┥暾埱耙荒昃硟?nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表； 
　?。┚惩夤蓶|所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）項規(guī)定的條件的說明函； 
　?。ㄆ撸┯芍袊硟?nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。 
　　第十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進行審查，自接到符合要求的申請文件之日起45個工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，并書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 
　　第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起六個月內(nèi)足額繳付出資或提供約定的合作條件，選舉董事會、聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 
　　第十五條 外資參股證券公司的董事長或授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》： 
　　（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 
　?。ǘ┕菊鲁?； 
　　（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； 
　?。ㄋ模┒隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的名單、簡歷，主要業(yè)務(wù)人員的名單、證券從業(yè)資格證書復(fù)印件； 
　?。ㄎ澹﹥?nèi)部控制制度文本； 
　?。I業(yè)場所和交易設(shè)施情況說明書。 
　　第十六條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。 
　　第十七條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。 
　　第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。 
　　收購或參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。 
　　第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件： 
　　（一）法定代表人簽署的申請表； 
　　（二）股東會關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議； 
　?。ㄈ┕菊鲁绦薷牟莅?； 
　?。ㄋ模┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或出資協(xié)議（股份認購協(xié)議）； 
　?。ㄎ澹M在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷； 
　?。┚惩夤蓶|的營業(yè)執(zhí)照或注冊證書和證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件； 
　?。ㄆ撸┥暾埱耙荒昃惩夤蓶|經(jīng)審計的財務(wù)報表； 
　?。ò耍┚惩夤蓶|所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）項規(guī)定條件的說明函； 
　?。ň牛┮婪ú荒苡赏赓Y參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案； 
　?。ㄊ┯芍袊硟?nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。 
　　第二十條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起30個工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請的證券公司。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 
　　第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起六個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。 
　　第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》： 
　?。ㄒ唬I業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 
　　（二）外資參股證券公司章程； 
　?。ㄈ┕驹薪?jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本； 
　?。ㄋ模┯芍袊硟?nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； 
　?。ㄎ澹┮婪ú荒苡赏赓Y參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報告； 
　?。┚哂凶C券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。 
　　第二十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。 
　　第二十四條 外資參股證券公司合并或外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。 
　　外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。 
　　第二十五條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。 
　　申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補充說明。 
　　第二十六條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。 
　　第二十七條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理事項，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。 
　　第二十八條 本規(guī)則自2002年7月1日起實施。