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 第一節(jié) 一般規(guī)定
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司退市整理期的相關事項，保護投資者權益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱“《交易規(guī)則》”）和《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》（以下簡稱“《風險警示板暫行辦法》”）等有關規(guī)定，制定本業(yè)務實施細則。
第二條 上市公司股票被本所作出終止上市決定后，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進入退市整理期交易的，適用本細則。
第三條 上市公司股票進入退市整理期的，公司及其相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，并履行信息披露及其他相關義務。
第四條 上市公司股票進入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組事宜。
第五條 上市公司未按本所《上市規(guī)則》以及本細則的規(guī)定履行相關義務的，本所將依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定對有關責任人予以懲戒，并自其股票進入本所退市股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉讓之日起的三十六個月內不受理其重新上市的申請。
 
第二節(jié) 交易安排
第六條 上市公司的股票被本所作出終止上市決定的，自本所作出決定之日后五個交易日屆滿的下一交易日起，公司股票進入退市整理期，本所安排其股票進入風險警示板交易。
第七條 退市整理期的交易期限為三十個交易日。本所于該期限屆滿后的次日對相關股票予以摘牌。
上市公司股票在退市整理期內全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期。全天停牌天數(shù)累計不得超過五個交易日。
累計停牌達到五個交易日后，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所于累計停牌期滿后的下一交易日恢復公司股票的退市整理期交易。
第八條 退市整理期股票的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用本所《風險警示板暫行辦法》的規(guī)定。
第九條 上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續(xù)計算。限售期限未屆滿的，相關股份在退市整理期內不得流通。
第十條 上市公司股票被摘牌后，公司應當選擇并申請將其股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓;公司不申請的,本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓。
 
第三節(jié) 信息披露
第十一條 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告，并同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況。相關公告應至少包括如下內容：
（一）終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼；
（二）終止上市決定的主要內容；
（三）終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜；
（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（五）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；
（六）公司股票退市整理期交易期限及預計最后交易日期；
（七）公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組事宜的說明；
（八）本所要求披露的其他內容。
第十二條 進入退市整理期的上市公司股票在風險警示板交易的第一個交易日，上市公司應當發(fā)布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票在風險警示板交易的起始日、交易期限等事項。
第十三條 進入退市整理期的上市公司股票在本所風險警示板的交易期間，上市公司應當在前二十五個交易日內每五個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在最后五個交易日內每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險提示公告。
第十四條 上市公司應當在其股票的退市整理期屆滿當日再次發(fā)布終止上市公告，對公司股票進入本所退市股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉讓的具體事宜，包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等股票終止上市后續(xù)安排作出說明。
第十五條 上市公司在退市整理期間對外發(fā)布公告時，應當在公告的“重要提示”中特別說明：“本公司股票將在退市整理期交易三十個交易日，截至本公告日已交易YY個交易日，剩余YY個交易日，交易期滿將被終止上市，敬請投資者審慎投資、注意風險”。
 
第四節(jié) 過渡安排
第十六條  除本節(jié)另有規(guī)定外，在本所《上市規(guī)則》實施以前被暫停上市的公司，其股票被本所作出終止上市決定后，應當按照本細則的規(guī)定進入退市整理期進行交易。
第十七條 在本所《上市規(guī)則》實施以前被暫停上市的公司，其股票被本所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過程中的，應當于本所對其股票作出終止上市決定之日后的二十個交易日內召開股東大會，以同一議案決定是否同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項。
前述議案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應為該次股東大會提供網(wǎng)絡投票方式。
第十八條  公司按本細則第十七條的規(guī)定召開股東大會，決定同意其股票進入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項的，自公司股東大會決議作出之日后五個交易日屆滿的下一交易日起，其股票進入退市整理期交易。
第十九條  公司按本細則第十七條的規(guī)定召開股東大會，決定不同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項的，公司可繼續(xù)進行重大資產(chǎn)重組等事項，其股票不進入退市整理期交易。本所于公司股東大會決議作出之日后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。
第二十條  公司未在本細則第十七條規(guī)定的期限內召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。本所于期限屆滿后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。
 
第五節(jié) 附則
第二十一條 上市公司發(fā)行的可轉換公司債券或者其他衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照本細則執(zhí)行。
本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十二條 本細則經(jīng)本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。
第二十三條 本細則由本所負責解釋。
第二十四條 本細則自發(fā)布之日起施行。
 
 
附件3
 
上海證券交易所退市公司股份轉讓系統(tǒng)
股份轉讓暫行辦法
 
第一章  總則
第一條   為了規(guī)范被終止上市公司（以下簡稱“退市公司”或者“公司”）的股份在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的轉讓行為，保護投資的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《非公辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）以及《上海證券交易所會員管理規(guī)則》（以下簡稱“《會員管理規(guī)則》”）的有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條   本所設立退市公司股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“轉讓系統(tǒng)”），為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務，并實施自律管理。
退市公司股份在轉讓系統(tǒng)轉讓的，適用本辦法的規(guī)定。
第三條   經(jīng)本所審核同意后，下列股份可以在轉讓系統(tǒng)轉讓：
（一）退市公司終止上市前已在本所上市交易的無限售條件流通股；
（二）退市公司依法發(fā)行的其他股份。
退市公司股份在轉讓系統(tǒng)轉讓的，其股份簡稱前冠以“D”字樣。
第四條   退市公司被終止上市后，可以向本所申請其股份在轉讓系統(tǒng)進行掛牌轉讓。
股份在轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓的，退市公司應當與本所簽署《股份轉讓服務協(xié)議》。
第五條   在轉讓系統(tǒng)掛牌的公司的股份，其登記、存管、清算和交收事宜，由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）按其業(yè)務規(guī)則辦理。
第六條   投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。
 
第二章  轉讓服務
第七條   本所于每周一至周五提供股份轉讓服務。
國家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供轉讓服務。
第八條   每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為接受轉讓申報時間，投資者可以在接受申報時間內進行撤單申報，撤銷指令經(jīng)轉讓系統(tǒng)確認后生效。
本所認為必要時，可以調整接受申報時間。
第九條   本所會員通過其擁有的參與者交易業(yè)務單元或者本所指定的其他報送渠道，向轉讓系統(tǒng)發(fā)送轉讓申報指令，并按照本辦法的規(guī)定予以成交，成交結果及其他轉讓記錄由本所發(fā)送至會員。
第十條   投資者應當以限價委托的方式，申報買入或者賣出股份。
本條所稱限價委托，是指投資者限定價格，要求以不高于該限價的價格買入股份、或者以不低于該限價的價格賣出股份。
第十一條   投資者轉讓股份，申報數(shù)量應當為100股或者其整數(shù)倍。單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬股。
賣出股份時，余額不足100股的部分，應當一次性申報賣出。
第十二條   股份轉讓中“每股價格”的最小變動單位，以人民幣計價的股份為0.01元人民幣，以美元計價的股份為0.001美元。
第十三條   根據(jù)市場需要，本所可以調整股份單筆轉讓申報的最大、最小數(shù)量以及申報價格的最小變動單位。
第十四條   股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%，超過價格漲跌幅限制的轉讓申報為無效申報。當日無轉讓的，以前一轉讓價格為當日轉讓價格。
漲跌幅價格計算公式為：漲跌幅價格＝前轉讓價格×（1±漲跌幅比例）。計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。
經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所可以調整漲跌幅比例限制。
第十五條   轉讓日接受申報時間結束后，轉讓系統(tǒng)對當天接受的所有轉讓申報按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則，一次性集中撮合競價方式配對成交。成交價格的確定原則為：
（一）可實現(xiàn)最大成交量的價格；
（二）高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交的價格；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價格。
兩個以上申報價格符合上述條件的，使未成交量最小的申報價格為成交價格；仍有兩個以上使未成交量最小的申報價格符合上述條件的，其中間價為成交價格。
同一股份當日通過轉讓系統(tǒng)達成的所有轉讓，以同一價格成交。
第十六條   按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四舍五入原則取至相應的最小價格變動單位。
第十七條   轉讓申報經(jīng)轉讓系統(tǒng)撮合成交后，轉讓即告達成。轉讓雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務。
因不可抗力、意外事件、交易系統(tǒng)被非法侵入等原因造成嚴重后果的轉讓，本所可以采取適當措施或者認定無效。對顯失公平的轉讓，經(jīng)本所認定并經(jīng)本所理事會同意，可以采取適當措施，并向中國證監(jiān)會報告。
違反本辦法，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，本所有權宣布取消，由此造成的損失由違規(guī)轉讓者承擔。
第十八條   依照本辦法達成的轉讓，其成交結果以轉讓系統(tǒng)的成交數(shù)據(jù)為準。
第十九條   每個轉讓日成交結束后，本所將股份轉讓信息發(fā)送至會員，會員應當予以單獨發(fā)布。
本所同時在本所網(wǎng)站發(fā)布股份轉讓信息。
第二十條   本所發(fā)布的股份轉讓信息內容包括：股份代碼、股份簡稱、前日轉讓價格、當日轉讓價格、轉讓數(shù)量和轉讓金額。
第二十一條    本所轉讓平臺產(chǎn)生的股份轉讓信息歸本所所有。未經(jīng)本所許可，任何機構和個人不得使用和傳播。
經(jīng)本所許可使用上述信息的機構和個人，未經(jīng)本所同意，不得將其提供給其他機構和個人使用或予以傳播。
 
第三章  信息披露
第二十二條    公司及相關信息披露義務人應當按照有關法律法規(guī)、行政規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務。
公司可以參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。
第二十三條    公司應當在公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和本所網(wǎng)站進行信息披露。
第二十四條    公司應當按照以下要求披露定期報告：
（一）在每一會計年度的上半年度結束后的2個月內，公布半年度報告；
（二）在每一會計年度結束后的4個月內，公布年度報告。
第二十五條    公司在發(fā)生如下重大事項時，須在該重大事項發(fā)生或做出決定后及時對外公告：
（一）可能對股份轉讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事項；
（二）可能影響股份正常轉讓的其他重大事項。
上述重大事項包括但不限于以下事項：公司收購及權益變動；股份發(fā)行；重大資產(chǎn)重組及其他重大資產(chǎn)收購或出售；重大訴訟與仲裁；重大債務重組；公司破產(chǎn)、重整或清算；現(xiàn)金分紅、送股或公積金轉增股本；公司提出重新上市申請；公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申請的決定；其他重大事項。
第二十六條    公司披露的半年度報告應當至少包括以下內容：
（一）公司財務會計報告和經(jīng)營狀況；
（二）涉及公司的重大訴訟事項；已發(fā)行的股份、公司債券變動情況；
（三）報告期內提交股東大會審議的事項。
第二十七條    公司披露的年度報告應當至少包括以下內容：
（一）公司概況；
（二）公司財務會計報告和經(jīng)營狀況；
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡介及持股情況；
（四）董事會工作報告；
（五）報告期內公司發(fā)生的重大事項；
（六）已發(fā)行股份、公司債券的情況；
（七）公司控股股東、實際控制人；
（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。
第二十八條    公司及相關信息披露義務人應當保證其信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其披露內容以及所作出的保證承擔法律責任。
公司信息披露不夠及時，或者市場、媒體等出現(xiàn)對公司可能產(chǎn)生重大影響的相關傳聞或者報道的，本所可以要求公司作出說明或發(fā)布澄清公告。
第二十九條    公司在本所網(wǎng)站進行信息披露，應當按照本所規(guī)定的方式和途徑等具體要求向本所傳送信息披露文件。本所對公司的信息披露文件內容不做審核，對其內容的真實性不承擔責任。
第三十條   公司、相關信息披露義務人以及其他內幕信息知情人，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股份轉讓價格。
第三十一條    中國證監(jiān)會對公司信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十二條    信息披露其他具體事宜，由本所另行規(guī)定。
 
第四章  暫停、恢復和終止轉讓
第三十三條    公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以暫停對其股份提供轉讓服務，直至導致暫停轉讓的原因消除后恢復轉讓：
（一）公司違反《股份轉讓服務協(xié)議》；
（二）有關管理部門依法做出暫停公司股份轉讓的決定；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司發(fā)生影響股份轉讓的其他重大事件；
（五）本所認為應當暫停轉讓的其他情形。
第三十四條    公司未能按照本辦法第二十四條、第二十五條的規(guī)定及時披露定期報告或重大事項的，應當向本所申請暫停其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓。
公司披露定期報告或重大事項后，可以向本所申請恢復其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓。
第三十五條    公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時發(fā)布公告，本所可以終止對其股份提供轉讓服務：
（一）公司重新上市或者被吸收合并；
（二）公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)；
（三）公司決策機構不能實際履行其職責；
（四）本所認為應當終止轉讓服務的其他情形。
公司重新上市的，其重新上市申請獲得本所同意后，應當及時向本所申請終止其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓，并在3個月內辦理完成股份重新確認、登記、托管等相關手續(xù)。
 
第五章  投資者適當性管理
第三十六條    個人投資者參與股份轉讓，應當同時符合以下條件：
（一）具有3年以上股票投資經(jīng)驗；
（二）證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元；
（三）本所規(guī)定的其他條件。
本所可視情況調整前款規(guī)定的資質要求。
第三十七條    在公司終止上市前即持有該公司股份的投資者，不滿足第三十六條規(guī)定的條件的，可以通過轉讓系統(tǒng)賣出所持有的該公司股份，但不得再通過轉讓系統(tǒng)買入該公司股份或者參與其他公司股份的轉讓。
第三十八條    投資者參與股份轉讓，應當持有在中國結算開立的證券賬戶，并與為其辦理指定交易的會員簽訂股份轉讓委托代理協(xié)議，明確雙方的權利、義務和責任。
第三十九條    會員應當對參與股份轉讓的投資者進行適當性管理，建立投資者資質審查制度。
投資者資質審查制度應當明確審查方式、審查內容和審查周期，以及審查資料的保存方式與期限。資質審查內容包括但不限于投資者資信狀況、交易習慣、證券投資經(jīng)驗、風險承受能力等情況。資質審查結果應當以書面或電子形式記載、留存。資質審查資料的保存期限不得少于20年。
第四十條   會員與符合本辦法規(guī)定要求的投資者簽訂股份轉讓委托代理協(xié)議前，應向投資者全面介紹轉讓系統(tǒng)股份轉讓相關業(yè)務規(guī)則，充分揭示風險，并要求客戶以書面或者電子形式簽署《風險揭示書》。
客戶不滿足本辦法第三十六條規(guī)定的條件，或者未簽署《風險揭示書》的，會員不得接受其買入股份的委托。
第四十一條    會員應當采取適當方式持續(xù)向投資者揭示股份投資風險。
 
第六章  轉讓行為監(jiān)督
第四十二條    投資者進行股份轉讓，應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，不得從事內幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。
第四十三條    對于存在或者可能存在異常轉讓情形的股份轉讓行為，本所將視情況進行非現(xiàn)場調查和現(xiàn)場調查。
會員應當根據(jù)本所的要求，調查或者協(xié)助調查指定事項，并將調查結果及時報告本所。
異常轉讓的情形和異常轉讓信息披露由本所另行規(guī)定。
第四十四條    會員及其營業(yè)部發(fā)現(xiàn)投資者存在異常轉讓行為，應當及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或者終止股份委托代理協(xié)議，并及時向本所報告。
第四十五條    對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：
（一）口頭或書面警示；
（二）約見談話；
（三）要求相關投資者提交書面承諾。
第四十六條    對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的重大異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：
（一）限制相關證券賬戶轉讓；
（二）報請中國證監(jiān)會凍結相關證券賬戶或者資金賬戶；
（三）上報證監(jiān)會查處。
如對第（一）項措施有異議的，可以向本所提出復核申請。復核期間不停止相關措施的執(zhí)行。
 
第七章  異常情況處理
第四十七條    轉讓系統(tǒng)發(fā)生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能正常進行的，本所可以決定臨時停止轉讓系統(tǒng)的轉讓服務（以下簡稱“臨時停止轉讓”）：
（一）不可抗力；
（二）意外事件；
（三）技術故障；
（四）本所認定的其他異常情況。
第四十八條    出現(xiàn)無法申報的會員營業(yè)部數(shù)量超過營業(yè)部總數(shù)10%以上的轉讓異常情況，本所可以決定臨時停止轉讓。
第四十九條    本所認為可能發(fā)生第四十七條、第四十八條規(guī)定的轉讓異常情況，并會嚴重影響轉讓服務正常進行的，可以決定臨時停止轉讓服務。
第五十條   本所對臨時停止轉讓服務的決定予以公告。
第五十一條    臨時停止轉讓服務的原因消除后，本所可以決定恢復轉讓。
第五十二條    除本所認定的特殊情況外，臨時停止轉讓服務后當日恢復轉讓的，臨時停止轉讓服務前轉讓系統(tǒng)已經(jīng)接受的申報有效。
第五十三條    因轉讓異常情況及本所采取的相應措施造成的損失，本所不承擔責任。
 
第八章  其他事項
第五十四條    投資者轉讓股份成交的，應當按規(guī)定向代其進行股份轉讓的會員交納傭金，并按規(guī)定交納稅費。
第五十五條    公司派發(fā)紅利、送紅股或公積金轉增股本的，應向中國結算提交申請辦理。
第五十六條    公司申請公開或者定向發(fā)行股份、債券以及其他證券品種，應當按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條    公司在轉讓系統(tǒng)掛牌的股份，未通過轉讓系統(tǒng)進行的過戶，由雙方當事人或者有權機關按照相關規(guī)定在中國結算辦理過戶登記手續(xù)。
第五十八條    會員之間、會員與客戶之間發(fā)生轉讓糾紛，相關會員應當記錄有關情況，以備本所查閱。轉讓糾紛影響正常轉讓的，會員應當及時向本所報告。
第五十九條    會員之間、會員與客戶之間發(fā)生轉讓糾紛，本所可以按照有關規(guī)定，提供必要的轉讓數(shù)據(jù)。
第六十條   客戶對轉讓有疑義的，會員應當協(xié)調處理。
第六十一條    會員違反本規(guī)則的，本所將依據(jù)《會員管理規(guī)則》及其他有關規(guī)則，采取相應的監(jiān)管措施或者給予紀律處分。
 
第九章  附則
第六十二條    本辦法未盡事宜，按照《非公辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行?！斗枪k法》未作規(guī)定的，參照《上市規(guī)則》的相關規(guī)定執(zhí)行。
第六十三條    本辦法經(jīng)本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。
第六十四條    本辦法由本所負責解釋。
第六十五條    本辦法自發(fā)布之日起施行。