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 第一章總則
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）終止上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“退市公司”或者“公司”）的重新上市行為，進(jìn)一步完善退市機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 本所上市公司被終止上市后，向本所申請(qǐng)其股票重新上市的，適用本辦法。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露或者申報(bào)信息，并保證所披露或者申報(bào)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司所披露或者申報(bào)信息的及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人，在籌劃、決策重新上市事宜期間以及相關(guān)信息披露前，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并聲明對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第六條 為公司重新上市提供有關(guān)文件或者服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
 
第二章申請(qǐng)條件與受理程序
第八條 本所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市申請(qǐng)條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。
第九條 退市公司自其股票進(jìn)入本所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日起的一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度屆滿(mǎn)后，可以向本所提出重新上市申請(qǐng)。
第十條 退市公司出現(xiàn)下列情形的，自其股票進(jìn)入本所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日起的三十六個(gè)月內(nèi)，本所不受理其股票重新上市的申請(qǐng)：
（一）在退市整理期間未按本所規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)；
（二）未按本所規(guī)定安排股份轉(zhuǎn)入本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/div>
（三）其他不配合退市相關(guān)工作的情形。
第十一條 退市公司擬申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，就申請(qǐng)重新上市事宜作出決議。股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)提供按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
前述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告自最近一期審計(jì)截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。超過(guò)六個(gè)月的，公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充提供最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第十三條 退市公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦,并按照本辦法附錄一和附錄二的要求向本所申報(bào)重新上市申請(qǐng)文件及重新上市申請(qǐng)書(shū)。
本所可以根據(jù)審核情況，要求公司在規(guī)定的期限內(nèi)補(bǔ)充提供有關(guān)材料。
第十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)退市公司申請(qǐng)重新上市情況進(jìn)行盡職調(diào)查，并按照本辦法附錄三的要求制作盡職調(diào)查工作底稿。
第十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上出具重新上市保薦書(shū)和保薦工作報(bào)告。重新上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)至少對(duì)以下事項(xiàng)出具意見(jiàn)：
（一）公司基本情況；
（二）公司是否完全符合重新上市條件及其依據(jù)；
（三）公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；
（四）結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、盈利能力及其前景，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析與評(píng)價(jià)；
（五）關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及解決措施；
（六）對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)部控制的分析與評(píng)價(jià)；
（七）公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及導(dǎo)致前次退市的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；
（八）退市期間實(shí)施的重大資產(chǎn)重組、權(quán)益變動(dòng)、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的合規(guī)性說(shuō)明；
（九）退市期間公司的信息披露情況說(shuō)明；
（十）退市期間公司股本及股東持股變動(dòng)情況，公司股東所持股票的流通限制和自愿鎖定承諾情況；
（十一）盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及改正情況；
（十二）無(wú)保留且表述明確的保薦意見(jiàn)及其理由；
（十三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明；
（十四）保薦機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；
（十五）對(duì)公司重新上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；
（十六）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；
（十七）本所要求的其他內(nèi)容。
在上述意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況發(fā)表總體結(jié)論性保薦意見(jiàn)。
重新上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（或者授權(quán)代表）和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
第十六條 申請(qǐng)重新上市的退市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其重新上市申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行盡職調(diào)查。
律師應(yīng)當(dāng)至少對(duì)以下事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)：
（一）公司的主體資格；
（二）公司是否完全符合重新上市條件；
（三）公司申請(qǐng)股票重新上市所履行的必要授權(quán)或?qū)徟绦蚯闆r；
（四）公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；
（五）退市期間重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、股本總額及股份變動(dòng)等事項(xiàng)的合法性與合規(guī)性；
（六）公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況；
（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化；
（八）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（九）公司的主要資產(chǎn)；
（十）重大債權(quán)、債務(wù)；
（十一）重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重整；
（十二）公司納稅情況；
（十三）重大訴訟、仲裁；
（十四）近三年公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到的行政處罰；
（十五）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題；
（十六）本所要求的其他內(nèi)容。
律師所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)。
在上述意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況發(fā)表總體結(jié)論性意見(jiàn)，出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。
法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務(wù)所公章。
第十七條 本所收到重新上市申請(qǐng)文件后，在五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理其申請(qǐng)的決定。
公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)十五個(gè)交易日。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申請(qǐng)的決定。
第十八條 退市公司的重新上市申請(qǐng)未獲得本所同意的，可于本所作出相應(yīng)決定之日起的六個(gè)月后再次提出重新上市申請(qǐng)。
 
第三章審核與決定
第十九條 本所自受理公司重新上市申請(qǐng)之日起的六十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。
公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料的期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。
公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿(mǎn)后繼續(xù)對(duì)其重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本辦法作出是否同意其股票重新上市的決定。
第二十條 本所上市委員會(huì)對(duì)退市公司的重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。
上市委員會(huì)在審核退市公司是否符合重新上市條件時(shí)，將重點(diǎn)關(guān)注以下方面的情況：
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，控股股東及受控股股東、實(shí)際控制人控制的股東持有的公司股份是否存在權(quán)屬糾紛；
（二）是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；
（三）是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，是否存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng)；
（四）是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否存在可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利或不確定影響的潛在因素；
（五）是否具有良好的財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)金流量是否正常，收入及成本、費(fèi)用的確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在涉嫌虛構(gòu)利潤(rùn)的情形，是否存在可能對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的不良資產(chǎn)；
（六）資產(chǎn)是否完整，資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立；
（七）是否已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責(zé)；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的任職資格；
（八）是否完整說(shuō)明了關(guān)聯(lián)關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露了關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)或侵害公司利益的情形；
（九）是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案是否切實(shí)可行；
（十）其他相關(guān)問(wèn)題。
第二十一條 本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票重新上市的決定。
第二十二條 本所在作出同意或者不同意公司重新上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第二十三條 公司對(duì)本所作出的不予上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。
本所收到公司提交的復(fù)核申請(qǐng)之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定。
第二十四條 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)之日后的三十個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)復(fù)核委員會(huì)的審核意見(jiàn)對(duì)復(fù)核申請(qǐng)作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。該決定為終局決定。
公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。
公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿(mǎn)后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本辦法作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。
第二十五條 公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)向本所書(shū)面說(shuō)明并對(duì)外披露。本所可以要求保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見(jiàn)。
因前款所述事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司不具備重新上市條件的，本所可以將公司的重新上市申請(qǐng)重新提交上市委員會(huì)審核，并根據(jù)上市委員會(huì)的意見(jiàn)作出是否維持同意其股票重新上市的決定。
 
第四章重新上市安排
第二十六條 退市公司的重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)辦理完畢公司股份的重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。本所在公司辦理完成相關(guān)手續(xù)后安排其股票上市交易。
公司未在上述期間內(nèi)辦理完畢重新上市相關(guān)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)向本所提交申請(qǐng)延期重新上市的說(shuō)明并公告，本所可以根據(jù)具體情況決定是否同意延期。
公司未在上述期間內(nèi)辦理完畢重新上市相關(guān)手續(xù)，也未獲得本所同意延期的，本所關(guān)于同意公司股票重新上市的決定自期限屆滿(mǎn)之日起失效，公司于該決定失效之日起的至少六個(gè)月后方可再次提出重新上市申請(qǐng)。
第二十七條 退市公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前與本所簽訂重新上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及其他有關(guān)事項(xiàng)，并按照本所規(guī)定于股票重新上市前繳納重新上市初費(fèi)。
第二十八條  公司應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
（一）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》；
（二）公司全部股份已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司托管的證明文件；
（三）公司行業(yè)分類(lèi)的情況說(shuō)明；
（四）本所要求的其他文件。
第二十九條 公司股票自重新上市首日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。本所在公司披露重新上市公告后的五個(gè)交易日內(nèi)安排其股票進(jìn)入本所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。
重新上市的公司在發(fā)布首份年度報(bào)告后，可以按照《上市規(guī)則》的規(guī)定向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
第三十條 退市公司重新上市后沿用其終止上市前的股票代碼，重新上市首日股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
公司股票重新上市首日的開(kāi)盤(pán)參考價(jià)原則上應(yīng)為其在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)、其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者本所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日的成交價(jià)。
公司認(rèn)為需要調(diào)整上述開(kāi)盤(pán)參考價(jià)的，需由重新上市保薦機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)，充分說(shuō)明理由并對(duì)外披露。
第三十一條 退市公司重新上市后，其終止上市前的有限售條件流通股，在退市期間未以證券競(jìng)價(jià)交易方式公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，其限售期限自重新上市之日起連續(xù)計(jì)算。
第三十二條 除第三十四條規(guī)定的情形外，公司退市期間發(fā)行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未屆滿(mǎn)的，自重新上市之日起連續(xù)計(jì)算；限售期少于十二個(gè)月的，除已通過(guò)證券競(jìng)價(jià)交易方式公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份之外，自重新上市之日起繼續(xù)限售至屆滿(mǎn)十二個(gè)月；未設(shè)定限售期的，除已通過(guò)證券競(jìng)價(jià)交易方式公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份之外，自重新上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司在重新上市申請(qǐng)日前的最近六個(gè)月內(nèi)發(fā)行的新增股份，自重新上市之日起的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十三條 終止上市前未進(jìn)行股權(quán)分置改革的公司，其非流通股份須待相關(guān)股東比照?qǐng)?zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定后方可流通。
第三十四條 公司在退市期間因配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或者送股而相應(yīng)增加的股份，其限售期與原對(duì)應(yīng)的股份相同。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員直接或者間接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者由公司回購(gòu)。
公司控股股東與實(shí)際控制人直接或者間接持有的公司股份，自重新上市后的三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、委托他人管理或者由公司回購(gòu)。
第三十六條 退市公司重新上市后，其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司重新上市后當(dāng)年及其后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并于每一年度報(bào)告披露后的十個(gè)交易日內(nèi)向本所提交持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告并公告。
 
第五章信息披露
第三十七條 公司向本所提出重新上市申請(qǐng)后，除按照本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)規(guī)定進(jìn)行信息披露之外，還應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的方式在本所網(wǎng)站披露公司重大事項(xiàng)。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出重新上市申請(qǐng)的下一交易日作出公告。
第三十九條 本所受理公司的重新上市申請(qǐng)后，公司應(yīng)當(dāng)在收到受理決定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申請(qǐng)書(shū)（申報(bào)稿）、重新上市保薦書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)。
第四十條 本所要求公司補(bǔ)充有關(guān)申請(qǐng)材料的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所通知后的下一交易日作出公告。
第四十一條 本所作出同意或者不同意公司重新上市申請(qǐng)的決定的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所決定后的下一交易日作出公告。
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在股票重新上市前不少于五個(gè)交易日刊登重新上市公告與重新上市報(bào)告書(shū)（重新上市報(bào)告書(shū)格式參照附錄2），并披露修訂后的重新上市保薦書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)。
重新上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）重新上市日期；
（二）重新上市股票的種類(lèi)、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼和漲跌幅限制；
（三）本所關(guān)于股票重新上市的決定；
（四）股本結(jié)構(gòu)及重新上市后可交易股份數(shù)量，以及本次不能上市交易股票的限售情況（若有）；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
 
第六章附則
第四十三條 本辦法實(shí)施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請(qǐng)重新上市。
第四十四條 本辦法經(jīng)本所理事會(huì)通過(guò)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。
第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
 
附錄：1.重新上市申請(qǐng)文件目錄
2.重新上市申請(qǐng)書(shū)格式
3.盡職調(diào)查工作底稿必備內(nèi)容
 
 
附錄1
重新上市申請(qǐng)文件目錄
說(shuō)明：退市公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)按照以下申請(qǐng)文件目錄向本所報(bào)送重新上市申請(qǐng)文件。其中，初次報(bào)送應(yīng)當(dāng)提交原件一份、復(fù)印件一份及電子文件一份（如有）；在提交本所上市委員會(huì)審核前，應(yīng)當(dāng)按本所要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件；
申請(qǐng)文件目錄是對(duì)重新上市申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，本所可以要求公司和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。
對(duì)根據(jù)實(shí)際情況公司不適用的申請(qǐng)文件，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出書(shū)面說(shuō)明。
 
第一章 重新上市申請(qǐng)書(shū)與重新上市公告
1－1重新上市申請(qǐng)書(shū)（申報(bào)稿）
1－2 重新上市公告（重新上市前提供）
 
第二章 重新上市的申請(qǐng)、授權(quán)及說(shuō)明文件
2－1 關(guān)于重新上市的申請(qǐng)
2－2 公司董事會(huì)有關(guān)申請(qǐng)重新上市的決議
2－3 公司股東大會(huì)有關(guān)申請(qǐng)重新上市的決議
2－4 公司關(guān)于退市期間信息披露情況的說(shuō)明
2－5 公司股本變動(dòng)情況說(shuō)明
 
第三章 保薦人關(guān)于重新上市的文件
3－1 重新上市盡職調(diào)查工作底稿
3－2 重新上市保薦書(shū)和保薦工作報(bào)告
 
第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于重新上市的文件
4－1 有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的最近3年審計(jì)報(bào)告；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立董事對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的說(shuō)明（如適用）
4－2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告（如有）
4－3 最近一年內(nèi)控審計(jì)報(bào)告
4－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表
 
第五章 律師關(guān)于重新上市的文件
5－1 法律意見(jiàn)書(shū)
5－2 律師工作報(bào)告



第六章 公司基本資料文件
6－1 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
6－2 公司章程
6－3 公司全部股票已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件
 
第七章 有關(guān)行政許可文件
7－1涉及行政許可事項(xiàng)的相關(guān)行政許可文件
 
第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件
8－1最近三年所得稅納稅申報(bào)表
8－2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件
8－3 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年納稅情況的證明
 
第九章 重大事項(xiàng)文件
9－1股權(quán)變動(dòng)及實(shí)際控制人變更相關(guān)文件（如有）
9－2重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件（如有）
9－3破產(chǎn)重整相關(guān)文件（如有）
 
第十章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相關(guān)文件
10－1 公司全體董事對(duì)重新上市申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)
10－2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明
10－3 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不在規(guī)定期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的承諾函
 
第十一章 控股股東相關(guān)文件
11－1有關(guān)消除或者避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及公司控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾
11－2公司控股股東與實(shí)際控制人不在規(guī)定期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的承諾函
11－3 公司大股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者有關(guān)身份證明文件
 
第十二章 其他文件
12－1 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
12－2退市期間其他重大事項(xiàng)及相關(guān)協(xié)議、合同
12－3 保薦協(xié)議
12－4 本所要求的其他文件
 
 
 
 
 
附錄2
 
重新上市申請(qǐng)書(shū)格式
 
第一節(jié) 封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
 
第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
公司存在及面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括宏觀層面及微觀層面的主要風(fēng)險(xiǎn)；



第三節(jié) 基本情況
公司基本情況及初次上市、暫停上市與終止上市過(guò)程概述；
 
第四節(jié) 股東及股本變化
股東情況及終止上市期間股本變化情況；



第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及核心技術(shù)人員情況；
 
第六節(jié) 重大資產(chǎn)重組（如適用）
終止上市期間重大資產(chǎn)重組情況簡(jiǎn)介；
 
第七節(jié) 破產(chǎn)重整（如適用）
終止上市期間破產(chǎn)重整情況簡(jiǎn)介；
 
第八節(jié) 董事會(huì)工作報(bào)告
終止上市期間董事會(huì)所做主要工作的報(bào)告；
 
第九節(jié) 管理層分析與討論報(bào)告
終止上市期間主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化情況及當(dāng)前公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成；從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)模式、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)因素等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性進(jìn)行分析說(shuō)明；公司符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況的說(shuō)明；
 
第十節(jié) 審計(jì)意見(jiàn)
最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型及非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展；
 
第十一節(jié) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
最近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
 
第十二節(jié) 納稅情況
公司最近三年納稅情況的說(shuō)明；
 
第十三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易情況的總體說(shuō)明，以及最近三年重大關(guān)聯(lián)交易金額、類(lèi)型、內(nèi)部決策程序、履行情況和實(shí)施結(jié)果以及相關(guān)證明文件；
 
第十四節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及解決方案；
 
第十五節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度
公司治理結(jié)構(gòu)的完善情況；內(nèi)部控制制度的建立、健全情況；
 
第十六節(jié) 有關(guān)聲明
董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明；
 
第十七節(jié) 其他內(nèi)容
本所要求的其他內(nèi)容。
 
第十八節(jié) 附錄和備查文件
 
 



附錄3
 
盡職調(diào)查工作底稿必備內(nèi)容
 
第一節(jié) 公司基本情況調(diào)查
主要股東情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大資產(chǎn)重組情況、員工情況等；
 
第二節(jié) 行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況調(diào)查
主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)模式、主要產(chǎn)品、行業(yè)狀況及趨勢(shì)、公司在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率及其變動(dòng)情況、采購(gòu)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃等；
 
第三節(jié)合規(guī)性調(diào)查
符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況；
 
第四節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況；
 
第五節(jié) 董事、監(jiān)事及高管人員調(diào)查
董事、監(jiān)事及高管人員經(jīng)歷、任職情況及任職資格、持股等情況；
 
第六節(jié) 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
公司規(guī)范運(yùn)行情況，公司章程、組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制建立健全情況；
 
第七節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料真實(shí)性，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的合規(guī)性與合理性，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用的真實(shí)性，納稅情況，非經(jīng)常性損益確認(rèn)的合規(guī)性，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；
 
第八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不確定性影響等。